广发证券股份有限公司 关于良品铺子股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证 券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—— 持续督导》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、 法规和规范性文件的要求，广发证券股份有限公司（以下简称"广发证券"或"保 荐机构"）作为良品铺子股份有限公司（以下简称"良品铺子"或"公司"）首 次公开发行股票的保荐机构，对良品铺子 2023 年度募集资金存放与使用情况进 行了核查，核查的具体情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准良品铺子股份有限公司首次公开发行 股票的批复》（证监许可［2019］3000 号文）的核准，公司向社会公开发行人 民币普通股（A 股）4,100 万股，发行价格为人民币 11.90 元/股，发行募集资金 总额为人民币 48,790.00 万元，扣除承销及保荐费用、发 ...

公司治理 - 2023年完成董事会换届，第三届审委会委员于2023年11月27日产生[3] 审委会会议 - 2023年审委会共召开5次会议，无否决议案[4] - 各次会议审议报告、议案及听取审计报告等[4][5] 审计相关 - 2023年同意续聘普华永道中天为审计机构[6] - 审委会认为2022、2023年财务报告真实准确完整，认可会计政策变更[7] 其他事项 - 2023年审议通过《2022年度内部控制评价报告》[7] - 2023年审议通过聘任公司财务负责人的议案[5]

会议情况 - 2023年召开董事会会议9次，股东大会会议3次[4] - 2023年董事会审计委员会召开会议5次，提名与薪酬委员会召开会议4次[6] 人员情况 - 独立董事胡燕早现场参加董事会3次、通讯参加6次，出席股东大会3次[4] - 2023年胡燕早累计现场工作19天[11] 审计相关 - 续聘普华永道中天为2023年度财务和内控审计机构[15] - 2023年度审计费用300万元，内控审计费用50万元[15] 其他事项 - 2023年胡燕早审核员工持股计划草案及修订稿[14] - 2023年员工持股计划内容合规，利于公司发展[15]

员工持股计划情况 - 公司拟终止2023年员工持股计划，剩余未归属股票权益3,016,600股[2] - 2023年6月5日3,016,600股以16.70元/股非交易过户至员工持股计划账户[4] - 2024年4月24日相关会议通过终止议案，需经股东大会审议[3][8] - 提前终止权益由管理委员会按原始出资收回[10] - 截至公告日，该计划尚处锁定期[6]

审计情况 - 普华永道中天于2024年4月24日对良品铺子2023年财报出具无保留意见审计报告[3] 资金占用与往来 - 截至2023年12月31日，各类关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来余额均为0万元[9][11] 情况表审批 - 2024年4月24日，情况表获董事会批准[12] 审核结果 - 普华永道未发现情况表与审核资料及财报披露重大不一致[5]

公司基本信息 - 公司于2020年1月10日获批首次发行4100万股人民币普通股，2月24日在上海证券交易所主板上市[7] - 公司注册资本为40100万元，发行股票每股面值1.0元[10][17] - 公司经批准发行普通股总数40100万股，设立时向发起人发行342000000股，占当时已发行普通股总股数的100%[19] 股东信息 - 宁波汉意投资管理合伙企业（有限合伙）认购149575594股，持股比例43.7356%[19] - 达永有限公司认购121496526股，持股比例35.5253%[19] - HH LPPZ (HK) Holdings Limited认购18000144股，持股比例5.2632%[19] 股份限制 - 公司因特定情形收购股份，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行总额的10%，并应在3年内转让或注销[26] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[29][30] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[29] 股东权益与责任 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[35] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院诉讼[35] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[36] 股东大会相关 - 年度股东大会应于上一会计年度完结后6个月内举行[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，公司需在2个月内召开临时股东大会[46] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，需在股东大会召开10日前书面提交召集人，且发出提案通知至会议决议公告期间持股比例不得低于3%[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[109] - 董事会每年至少召开两次会议，除临时会议外，需提前10日书面通知[115] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形下，董事长应在10日内召集临时董事会会议[116] 监事会相关 - 公司设监事会，由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表1名，职工代表监事人数占比不低于三分之一[151] - 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知应在召开10日前书面送达全体监事，决议需经半数以上监事通过[155] - 监事会会议应有二分之一以上监事出席方为有效，通过决议须经公司过半数监事同意[158][159] 财务与利润分配 - 公司采用人民币作为记账本币，会计年度自1月1日至12月31日[161][162] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[166] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%[172] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前10天通知[188][186] - 公司指定《中国证券报》等至少一家报刊和上海证券交易所网站为信息披露媒体[192] - 公司合并、分立、减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[196][197]

内部控制审计 - 审计公司对良品铺子2023年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[2] - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[3] - 审计公司负责发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[4] 审计结论 - 审计公司认为公司于2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[6] 风险提示 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[5]

良品铺子股份有限公司股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步明确良品铺子股份有限公司（以下简称"公司"）股东大会的职 责权限，规范股东大会运作，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程序及决议的 合法性，更好地维护公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）和《良品铺 子股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"），并参照《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作》"）等有关规定，制定本 议事规则。 第二条 本规则对公司全体股东、列席股东大会会议的有关人员都具有约束力。 第二章 股东大会的职权 第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （十一）修改公司章程； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批 ...

良品铺子股份有限公司 对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告 根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律法规的要求，良品铺子股份有限公司（以下简称"公司"）对普华永道中天 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"普华永道中天"）2023 年度审计履职 情况进行了评估，具体情况如下： 项目合伙人及签字注册会计师：何廷，注册会计师协会执业会员，2007 年起 成为注册会计师，2004 年起开始从事上市公司审计，2020 年起开始为公司提供 审计服务，2004 年起开始在普华永道中天执业，近 3 年已签署或复核 3 家上市 公司审计报告。 质量复核合伙人：刘莉坤，注册会计师协会执业会员，2006 年起成为注册会 计师，2001 年起开始从事上市公司审计，2021 年起开始为公司提供审计服务， 普华永道中天前身为 1993 年 3 月 28 日成立的普华大华会计师事务所，经批 准于 2000 年 6 月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经 2012 年 12 月 24 日财政部财会函[2012]5 ...

公司代码：603719 公司简称：良品铺子 良品铺子股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 良品铺子股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内 部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专 项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了 评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露 内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责 组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内 容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标 提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内 ...