权益变动概况 - 信息披露义务人宁波汉意创业投资合伙企业（有限合伙）和宁波良品投资管理有限公司计划通过协议转让方式减少所持良品铺子股份，合计转让84,210,000股，占公司总股本的21% [1][4] - 转让价格为12.42元/股，总价款为1,045,888,200元人民币 [7][8] - 本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为武汉长江国际贸易集团有限公司，实际控制人变更为武汉市国资委 [7] 交易双方情况 - 信息披露义务人宁波汉意成立于2017年8月7日，注册资本3000万元人民币，执行事务合伙人为宁波汉旭艺园投资管理有限责任公司 [5] - 宁波良品成立于2017年7月28日，注册资本1036万元人民币，法定代表人为杨红春 [5] - 受让方长江国贸为武汉金融控股（集团）有限公司全资子公司，最终控制人为武汉市国资委 [37] 交易目的与影响 - 引入国有资本股东旨在优化公司股东结构和法人治理结构，提升资信能力及抗风险能力 [6] - 有助于化解控股股东宁波汉意的自身债务风险 [6] - 交易完成后将保持公司主营业务稳定发展，维持现行员工薪酬方案延续性 [20] 交易条款与安排 - 交易款项分四期支付：第一期1亿元意向金，第二期4亿元，第三期495,888,200元，第四期5000万元 [9][10][11][12] - 设置共管账户管理交易资金，共管账户2由双方共同预留印鉴 [9][10] - 交割后公司董事会将改组为7名非独立董事和4名独立董事，其中受让方可提名4名非独立董事和3名独立董事 [18][19] 股份质押与限售情况 - 截至报告签署日，宁波汉意持有75,900,000股处于质押状态，宁波良品持有8,020,000股处于质押状态 [38] - 公司实际控制人杨红春等曾作出自愿性股份限售承诺，本次交易需豁免相关承诺 [39] - 交割日起3年内，杨红春不得减持通过宁波汉意持有的公司股份，除非公司市值连续30个交易日平均值不低于100亿元 [29][32] 潜在风险因素 - 广州轻工已就股权转让纠纷对宁波汉意提起诉讼，并冻结其所持79,763,962股股份 [40][41][42] - 本次交易尚需取得武汉市国资委批准、上市公司股东大会审议通过豁免股份锁定承诺等程序 [2][34]

股份转让信息 - 宁波汉意与宁波良品向长江国贸协议转让84,210,000股股份，占总股本21.00%[9] - 宁波汉意以12.42元/股转让72,239,880股，宁波良品以12.42元/股转让11,970,120股[18] - 股份转让总价款为1,045,888,200元[18] - 2025年7月17日签订《股份转让协议》[21] 权益变动前后持股情况 - 权益变动前宁波汉意及其一致行动人宁波良品合计持股153,257,214股，占比38.22%，长江国贸未持股[19] - 权益变动后宁波汉意及其一致行动人宁波良品合计持股69,047,214股，占比17.22%，长江国贸持股84,210,000股，占比21.00%[19] 交易款项安排 - 第一期交易款项100,000,000元作为意向金，协议签署5个交易日内汇入共管账户[24] - 第二期交易款项400,000,000元，满足条件协议生效5个交易日内汇入共管账户[25] - 第三期交易款项495,888,200元，标的股份过户登记后5个交易日内支付[27] - 第四期交易款项50,000,000元，改选董事会相关决议作出后5个交易日内支付[29] 公司治理与承诺 - 目标公司董事会改选后由7名非独立董事及4名独立董事组成[41] - 甲方支持上市公司以现金分红为主要方式回报投资者[46] - 目标公司已回购股份经甲方上级国资委同意后用于员工股权激励[46] 股份相关限制与条件 - 交割日后3年内，乙方1合伙人杨红春不得减持股份，设质押需与甲方协商[56] - 若限制期限内目标公司市值连续30个交易日平均值不低于100亿元，杨红春可不受部分约定限制[57,59] 协议生效与终止 - 协议生效需满足各方法人签字盖章、公司内部批准、甲方尽职调查及上级国资委审批等条件[60,61] - 若生效条件未成就等情况，交易各方有权终止协议，乙方需返还交易款及孳息[61]

股权交易 - 长江国贸拟受让良品铺子120,259,900股股份，占比29.99%[9] - 股份受让包括宁波汉意、良品投资、达永有限分别持有的72,239,880股、11,970,120股、36,049,900股[9] - 2025年7月17日，长江国贸签订协议，分别以12.42元/股、12.34元/股受让相关股份[44] - 交易采用协议转让方式，总价款14.90743966亿元[53][159] - 交易分四期付款，各期金额和支付条件不同[60][61][63][66] 公司架构 - 长江国贸注册资本80亿元，股东为武汉金融控股（集团）有限公司[10][29] - 武汉市国资委为长江国贸实际控制人[14] 财务数据 - 2024年长江国贸总资产380.495323亿元，总负债323.888607亿元，净资产56.606716亿元，资产负债率85.12%[30] - 2024年长江国贸营业收入860.085845亿元，净利润5628.11万元，净资产收益率0.99%[30] - 2024年12月31日货币资金41.1355992191亿元，应收账款12.5032253945亿元等[191] 未来展望 - 截至报告出具日，未来12个月暂无对上市公司主营业务重大调整计划[161] - 截至报告出具日，暂无对上市公司或其子公司资产和业务出售、合并等重组计划[161] 其他 - 宁波汉意将所持7590万股股份质押给债权人，占其持有上市公司总股本的53.72%[147] - 广州轻工就股权转让纠纷对宁波汉意起诉并申请财产保全，法院已冻结相关标的股份[155]

股份变动 - 达永有限公司拟减持良品铺子股份，持股比例减少8.99%[10] - 减持前达永持有72,826,126股，占18.16%；减持后持有36,776,226股，占9.17%[19] - 达永拟转让36,049,900股给武汉长江国际贸易集团[21] - 武汉长江国际贸易集团转让后持股36,049,900股，占比8.99%[28] - 达永2025年1月18日至7月17日集中竞价减持401万股，占1.00%[48] 交易信息 - 2025年7月17日双方签署股份转让协议[24] - 每股转让价格12.34元，交易总额4.45亿元[31] - 第一期付款1.33亿元，签署日起5个交易日内支付[34][35][36] - 第二期付款1.33亿元，协议生效日起5个交易日内支付[37] - 第三期付款1.78亿元，取得上交所合规确认后5个交易日内支付[38] 生效条件与责任 - 交易需获武汉市国资委审批等[5] - 协议签署日成立，满足条件后生效[42] - 逾期返还按万分之一/日付违约金，总额不超1%[42][44] - 未收到全款可解除协议，恢复原状互不追责[45] 其他 - 达永股份为无限售流通股，无权利限制[22][23] - 目标公司控股股东变更后支持现金分红回报投资者[41]

股份转让信息 - 2025年7月17日，宁波汉意拟转让72,239,880股（占比18.01%），良品投资拟转让11,970,120股（占比2.99%）给长江国贸[2][6] - 转让前宁波汉意及其一致行动人合计持股占比38.22%，转让后降至17.22%[5][6] - 长江国贸受让后持股84,210,000股，占比21.00%[6] - 股份转让价格为12.42元/股，总价款10.458882亿元[6][16] 交易款项安排 - 第一期交易款项1亿元作为意向金，协议签署日起五日内汇入共管账户1[17] - 第二期交易款项4亿元，满足条件后协议生效日起五日内汇入共管账户2[17] - 第三期交易款项4.958882亿元，分别支付给乙方1和乙方2[19] - 第四期交易款项5000万元，按约定条件支付给乙方1[21] 公司控制权变更 - 若交易完成，控股股东将由宁波汉意变更为长江国贸，实控人将变更为武汉市国资委[2][8][47] 交易审批与风险 - 股份转让尚需国资部门审核等多项审批，结果和时间不确定[3][8][49] - 广州轻工冻结宁波汉意79,763,962股股份，转让事项存不确定性[3][49] 公司治理安排 - 交割日后董事会改选，由7名非独立董事及4名独立董事组成[26] - 甲方有权提名4名非独立董事和3名独立董事候选人，乙方1有权提名1名非独立董事和1名独立董事候选人[26] 各方承诺与责任 - 长江国贸承诺取得股份18个月内不转让（特定情形除外）[48] - 乙方保证若上市公司因信息披露等问题受罚或损失，在过错范围内补偿或赔偿[6] 违约与终止条款 - 乙方违约延迟过户等，甲方可单方解除协议，乙方3日内返还交易款项等[37] - 甲方违约迟延付款需支付违约金，总额不超应付未付价款2%[38] - 过渡期内乙方持股比例降至不足21%或标的股份过户占比达超30%，甲方有权终止协议[43]

权益变动情况 - 2025年7月17日宁波汉意拟转让20,451,000股良品铺子股份给网谷创投，占总股本5.10%，总价款254,001,420元，转让价12.42元/股[2][9][18][20][21] - 权益变动前宁波汉意及其一致行动人持股153,257,214股，占38.22%，网谷创投未持股[19] - 权益变动后宁波汉意及其一致行动人持股132,806,214股，占33.12%，网谷创投持股20,451,000股，占5.10%[19] 交易款项安排 - 第一期30%即76,200,426元，协议签署5个交易日内付至共管账户1[24] - 第二期30%即76,200,426元，协议生效5个交易日内付至共管账户2[25] - 第三期30%即76,200,426元，过户登记完成5个交易日内付至乙方指定账户[28] - 第四期10%即25,400,142元，董事会改选且聘任新管理层决议作出5个交易日内支付[29] 协议相关条件 - 协议自签署成立，生效需满足多条件，如获目标公司相关批准等[40] - 若生效条件未成就等致无法实施，交易各方有权终止协议[42] - 过渡期内乙方持有股份占比降至不足5.10%，甲方有权终止协议[42] 其他情况 - 宁波汉意75,900,000股、宁波良品8,020,000股股份质押[49] - 2025年7月14日广州轻工起诉宁波汉意，冻结其79,763,962股股份[54] - 本次权益变动需上市公司股东大会豁免实控人股份自愿限售等[46]

股份转让 - 2025年7月17日达永有限拟12.34元/股向长江国贸转让36,049,900股，占比8.99%[4] - 转让前达永有限持股72,826,126股占比18.16%，转让后持股36,776,226股占比9.17%[5] - 转让后长江国贸持股36,049,900股，占公司股份总数8.99%[6] - 交易款项总额444,855,766元[14] 交易安排 - 采用协议方式，价格以协议签署日前二十个交易日收盘均价95%为基准[14] - 分三期付款，比例分别为30%、30%、40%[15][16] 交易审核 - 需国资部门审核、市场监管总局审查、上交所确认及办理过户登记[4] 后续影响 - 若实现控股权变更，利于优化公司股权结构和治理机制[28] - 长江国贸承诺18个月内不转让股份，特定情形除外[28]

股份转让情况 - 长江国贸拟受让良品铺子120,259,900股股份，占总股本29.99%[12] - 宁波汉意、良品投资、达永有限分别转让72,239,880股（占18.01%）、11,970,120股（占2.99%）、36,049,900股（占8.99%）[12] - 本次交易总价款为1490743966.00元[171] - 权益变动所需资金全部来源于自有资金及自筹资金[172] 交易流程及限制 - 本次权益变动尚需履行上市公司董事会、股东大会审议等多项程序，存在不确定性[6] - 需取得质押权人同意，解决纠纷争议[6] - 过渡期内乙方有诸多限制行为，如不得非经营性占用目标公司资产等[86] 公司财务数据 - 2024年长江国贸总资产3,804,953.23万元，总负债3,238,886.07万元，净资产566,067.16万元，资产负债率85.12%[39][40] - 2024年长江国贸营业收入8,600,858.45万元，主营业务收入8,600,089.24万元，净利润5,628.11万元，净资产收益率0.99%[40] 未来展望 - 截至核查意见签署日，未来12个月暂无对上市公司主营业务、资产和业务重组、公司章程条款、员工聘用计划、分红政策作重大调整计划[174][175][178][179][180] - 权益变动后良品铺子人员、资产和财务独立，仍具独立经营能力[183] 其他承诺 - 信息披露义务人及其控股股东武汉金控承诺保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易[183][193][196]

股权情况 - 宁波汉意持有公司141,287,094股，占总股本35.23%[5] - 宁波汉意79,763,962股股份被冻结，占其所持股数56.46%，占总股本19.89%[5] 交易相关 - 协议约定交易价格以每股12.42元或前N个交易日均价乘以1.05孰低为准[6] - 若甲方违约，乙方有权要求支付违约金500万元[6] 诉讼及风险 - 广州轻工7月14日对宁波汉意提起诉讼并申请财产保全[4] - 股份冻结及诉讼使宁波汉意与长江国贸控制权转让存不确定性风险[11] 应对措施 - 宁波汉意将委托律师应对起诉并协商解决方案[12]

股权变动 - 宁波汉意79,763,962股股份被冻结，占其所持56.46%，占总股本19.89%[4][7] - 长江国贸转让后持股84,210,000股，比例21.00%[5] - 宁波汉意转让后持股69,047,214股，比例17.22%[5] - 良品投资转让后持股数为0[5] 控制权变更 - 转让后控股股东由宁波汉意变长江国贸[6] - 转让后实际控制人由杨红春等变武汉市国资委[6] - 控制权变更需经多程序[7] 停牌复牌 - 公司股票2025年7月11日停牌，7月18日复牌[4][5][7]