人员设置 - 公司设1名董事会秘书和1名证券事务代表协助履职[2] 履职规定 - 董事会秘书特定情形应停止履职或1个月内被解聘[4][5] - 原任离职3个月内聘任新秘书，空缺超3个月董事长代行[4] - 秘书不能履职时，证券事务代表代为履职[5] 职责范围 - 董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理[8] 细则生效 - 工作细则经董事会审议批准后生效并执行[11] 细则修改 - 细则修改由董事会拟订，解释权归董事会[12]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高级管理人员职务的董事不得超公司董事总数二分之一[6] - 董事会等可提非独立董事和独立董事候选人议案[6] - 当选董事须获出席股东会股东所持有效表决权过半数赞成票[6] - 董事连续2次未出席董事会会议，董事会应建议撤换[9] - 董事辞任应提交书面报告，公司2个交易日内披露[9] - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[14] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举或罢免，任期3年可连任[15] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需审议[17] - 公司对外担保等事项需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[18] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易由董事会处理[18] - 公司与关联法人交易金额300万元以上等关联交易由董事会处理[19] 董事会会议 - 董事会每年至少召开2次会议，董事长召集，提前10日书面通知[21] - 1/3以上董事联名提议等情形下，董事长10个工作日内召集临时会议[21] - 提议召开临时会议应提交书面提议，载明相关事项[22] - 证券部收到提议当日转交董事长，董事长可要求修改补充[22] - 临时会议提前5日书面通知，紧急情况可口头通知[23] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日前3日发出[23] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事委托出席有多项限制原则[25] - 董事会审议提案需全体董事人数过半数投赞成票通过[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[29] 其他 - 股东可在董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议，轻微瑕疵除外[30] - 董事会会议记录应真实准确完整，相关人员签名确认并保存[32] - 本规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[35] - 本规则自股东会通过之日起生效执行[35]

浙江朗迪集团股份有限公司 第四条 公司董事会审计委员会下设内审部，作为公司内部审计机构，在审计委员会指 导下独立开展审计工作，对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。 第五条 内审部设负责人一名，审计人员若干，负责人必须专职，负责内审部日常审计 管理工作，由审计委员会提名，董事会任免。内部审计人员应当具备下列理论知识和专业能 力： （一）具有审计、会计、经济等某一方面的专业特长和实践经验，熟悉公司的经营活动 和内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专业技术水平和业务胜任能力； 内部审计制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为建立浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计制度、加强 内部审计工作，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内 部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法 律法规、规章和规范性文件以及《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司负责内部审计相关部门及人员，对公司的治 理结构、财务收支、经 ...

股东会审议事项 - 一年内购买或出售资产超最近一期经审计总资产30%需股东会决定[2] - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会决定[2] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[3] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[3] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[5] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司增加或减少注册资本等金额超最近一期经审计资产总额30%的重大资产交易等需股东会特别决议通过[27] 股东会召集与通知 - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[10][11][12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[12] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，5日内发通知[12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情形下可自行召集和主持股东会[13] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] - 股东会因故延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[17] 股东会投票与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 董事会工作报告等事项由股东会普通决议通过[27] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有效表决总数[29] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露结果[29] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有效表决总数[29] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17][20][23] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东权利，不得有偿征集[21] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[24] - 公司应为股东特别是中小股东参会提供便利，董高应答复中小股东质询[23] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定另行推举主持人[23] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提董事候选人议案[30] - 股东会选举二名以上董事时实行累积投票制[30] - 股东会表决推举2名股东代表计票和监票[32] - 会议记录保存期限不少于10年[34] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施方案[35] - 股东可自决议作出60日内请求法院撤销瑕疵决议[35] - 本规则为《公司章程》附件，自股东会审议通过生效执行[38]

委员会组成 - 委员会由不少于3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 职权行使 - 人数低于规定人数2/3时暂停职权，董事会及时增补[4] 会议要求 - 会议提前三天通知，紧急情况除外[8] - 2/3以上委员出席方可举行[10] 委员管理 - 连续2次不出席会议，董事会可撤销职务[12] 决议与保存 - 决议需全体委员过半数通过[12] - 会议记录和决议保存不少于10年[16]

制度修订与生效 - 制度于2025年10月修订[1] - 制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过后生效[11] 披露规则 - 涉国家秘密依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[7] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[8] - 定期和临时报告涉密可特定方式豁免披露[9] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[10] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露信息需登记入档，董事长签字，保存不少于十年[8] - 公司应在年报等公告后十日内报送登记材料[9] - 申请需填写审批表和登记表[14][15] 知情人要求 - 知情人需知晓制度内容并保密，不买卖股票[18] - 知情人主动填写登记表并备案[18] - 保密不当知情人愿承担法律责任[18]

浙江朗迪集团股份有限公司 内部控制制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 为加强浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制，促进公司规范运 作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规、部门规章、其他 规范性文件以及公司章程等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第一条 本制度所称内部控制是指由公司董事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现 控制目标的过程。公司的内部控制包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部 监督等要素。 第二条 公司内部控制制度的目的： （一）遵守国家法律法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率，促进公司实现发展战略； （三）保障公司资产的安全、完整； 第三条 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第二章 内部控制的内容 第五条 公司的内部控制应充分考虑以下要素： （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公 司组织结构、企 ...

定期报告披露要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内完成披露[8] - 年度报告财务会计报告需审计，中期报告一般可不审计但特定情形必须审计[8] - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[10] 信息披露流程与责任 - 公司董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见，财务信息经审计委员会审核[9] - 公司信息披露由董事会统一领导，董事长是第一责任人[21] - 证券部在董事会秘书领导下负责信息披露日常工作[21] - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[23] 特殊情况披露规定 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11] - 定期报告披露前业绩泄露或有传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[11] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会需作出专项说明[11] 重大事件披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需披露[13] - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[15] 具体操作流程 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[17] - 临时报告由董事长签发，董事会秘书负责信息披露[17] - 董事等获悉重大信息应第一时间报告董事长并知会董事会秘书[18] - 董事会秘书组织起草信息披露文件初稿交董事长审定[19] - 董事会秘书将审定或审批文件提交上交所审核后公开披露[19] - 董事会秘书接到监管质询应报告董事长并组织起草报告[20] 保密与责任追究 - 信息知情人员对未公开信息负有保密责任[28] - 公司董事会应与信息知情人员签署保密协议[29] - 公司董事长、总经理为信息保密工作第一责任人[29] - 公司在特定情形下可暂缓或豁免披露信息[32] - 暂缓、豁免披露的信息在特定情形下应及时披露[32] 档案管理与制度规定 - 公司证券部负责信息披露文件档案管理，保存期限不少于10年[35] - 以公司名义行文须经董事长或指定董事审核批准[35] - 公司董事、高管违规将视情节给予批评到解除职务处分并可要求赔偿[36] - 部门或下属公司信息披露问题造成损失将视情节给予批评、警告、降职处分[36] - 信息披露涉嫌违法按国家及证券监管部门规定处理[36] - 顾问等擅自披露未公开信息造成损失公司将追究法律责任[36] - 公司信息披露违规被谴责等董事会应检查并处分责任人[36] - 违反信息披露规定人员责任追究情况应报证券监管部门[36] - 持有公司股份5%以上股东等信息披露事务管理参照本制度[38] - 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释[39] - 本制度经公司董事会审议通过后生效[39] - 本制度于2025年10月制定[40]

制度制定 - 公司于2025年10月制定年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 适用人员 - 制度适用人员包括董事、高管、特定股东及相关人员等[3][5] - 持有公司5%以上股份的其他股东在适用范围内[5] 追责情形 - 违反国家法律法规等使年报披露差错应追究责任[6] - 业绩预告与年报实际业绩差异大且无合理解释应追责[6] 处理情况 - 情节恶劣等情况应从重或加重处理责任人[8] - 有效阻止不良后果等情况可从轻、减轻或免处理[9] 责任形式 - 追究责任形式包括责令改正、通报批评等[10] - 董事等出现责任事件可附带经济处罚[11] 制度管理 - 制度由董事会负责解释、修订，审议通过后生效[13]

股东与独立董事任职资格 - 主要股东指单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上股份的股东[2] - 董事会成员中至少包括1/3以上独立董事[4] - 会计专业人士在相关专业岗位需有5年以上全职工作经验[4] - 特定自然人股东及其亲属不能担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其亲属不能担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在3家境内外上市公司兼任[7] - 有违法犯罪或受处罚记录者不能担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连任时间不得超过6年[10] 独立董事履职与职责 - 连续2次未出席董事会会议应解除职务[11][17] - 辞任致比例低于三分之一辞职报告后生效[11] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项需过半数同意后提交审议[15] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[15] - 工作记录及资料应至少保存10年[16] - 两名以上认为材料问题可提延期[17] - 发表独立意见应明确清晰[17] 公司与独立董事沟通 - 会前可与董事会秘书沟通并反馈落实情况[20] - 公司应及时发通知并提供资料[20] 独立董事权益与保障 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[32] - 公司给予与职责相适应的津贴[33] - 不得从公司及相关方取得其他利益[22] - 公司可建立独立董事责任保险制度[34] 制度相关 - 独立董事应持续学习并参加培训[24] - 制度未尽事宜按规定执行并及时修订[26] - 制度由董事会制订、股东会审议通过生效[26]