浙江朗迪集团股份有限公司 第四条 公司董事会审计委员会下设内审部，作为公司内部审计机构，在审计委员会指 导下独立开展审计工作，对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。 第五条 内审部设负责人一名，审计人员若干，负责人必须专职，负责内审部日常审计 管理工作，由审计委员会提名，董事会任免。内部审计人员应当具备下列理论知识和专业能 力： （一）具有审计、会计、经济等某一方面的专业特长和实践经验，熟悉公司的经营活动 和内部控制，并不断通过后续教育来保持和提高专业技术水平和业务胜任能力； 内部审计制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为建立浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称"公司"）内部审计制度、加强 内部审计工作，依据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内 部控制基本规范》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法 律法规、规章和规范性文件以及《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司负责内部审计相关部门及人员，对公司的治 理结构、财务收支、经 ...

股东会审议事项 - 一年内购买或出售资产超最近一期经审计总资产30%需股东会决定[2] - 3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需股东会决定[2] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[3] - 交易标的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[3] - 交易标的净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[3] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[5] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[6] - 公司增加或减少注册资本等金额超最近一期经审计资产总额30%的重大资产交易等需股东会特别决议通过[27] 股东会召集与通知 - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[10][11][12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[12] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求后，5日内发通知[12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情形下可自行召集和主持股东会[13] - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] - 股东会因故延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[17] 股东会投票与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[27] - 董事会工作报告等事项由股东会普通决议通过[27] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，其股份不计入有效表决总数[29] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露结果[29] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有效表决总数[29] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[17] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17][20][23] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东权利，不得有偿征集[21] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[24] - 公司应为股东特别是中小股东参会提供便利，董高应答复中小股东质询[23] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定另行推举主持人[23] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提董事候选人议案[30] - 股东会选举二名以上董事时实行累积投票制[30] - 股东会表决推举2名股东代表计票和监票[32] - 会议记录保存期限不少于10年[34] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施方案[35] - 股东可自决议作出60日内请求法院撤销瑕疵决议[35] - 本规则为《公司章程》附件，自股东会审议通过生效执行[38]

浙江朗迪集团股份有限公司 内部控制制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 为加强浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制，促进公司规范运 作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规、部门规章、其他 规范性文件以及公司章程等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第一条 本制度所称内部控制是指由公司董事会、管理层和全体员工实施的、旨在实现 控制目标的过程。公司的内部控制包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部 监督等要素。 第二条 公司内部控制制度的目的： （一）遵守国家法律法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效益及效率，促进公司实现发展战略； （三）保障公司资产的安全、完整； 第三条 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第二章 内部控制的内容 第五条 公司的内部控制应充分考虑以下要素： （一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公 司组织结构、企 ...

浙江朗迪集团股份有限公司 信息披露管理制度 （2025 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为规范浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）及其他 信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护公 司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股 票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》《浙江朗迪集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他相关法律法规、规范性文件等有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 信息披露义务人，是指： （一）公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人； （二）收购人； （三）重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员； （四）破产管理人及其成员； （五）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第三条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披 ...

委员会组成 - 委员会由不少于3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 职权行使 - 人数低于规定人数2/3时暂停职权，董事会及时增补[4] 会议要求 - 会议提前三天通知，紧急情况除外[8] - 2/3以上委员出席方可举行[10] 委员管理 - 连续2次不出席会议，董事会可撤销职务[12] 决议与保存 - 决议需全体委员过半数通过[12] - 会议记录和决议保存不少于10年[16]

制度修订与生效 - 制度于2025年10月修订[1] - 制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过后生效[11] 披露规则 - 涉国家秘密依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[7] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[8] - 定期和临时报告涉密可特定方式豁免披露[9] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[10] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露信息需登记入档，董事长签字，保存不少于十年[8] - 公司应在年报等公告后十日内报送登记材料[9] - 申请需填写审批表和登记表[14][15] 知情人要求 - 知情人需知晓制度内容并保密，不买卖股票[18] - 知情人主动填写登记表并备案[18] - 保密不当知情人愿承担法律责任[18]

第一条 为进一步提高浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称"公司"）规范运作水平， 增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对年报信息披露责任人的问责力度， 提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性 文件和《浙江朗迪集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）和《浙江朗迪集 团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称"《信息披露制度》"）的相关规定，结合 公司实际，特制定本制度。 （2025 年 10 月制定） 浙江朗迪集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第二章 责任的认定标准 第七条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任： （二）公司各部门负责人、公司附属公司负责人、分支机构负责人、财务部门负责人； （三）持有公司 5%以上股份的其他股东； （四）与年报信息披露有关的其他人员。 第二条 本制度所指年报信息披露重大差错责任追究制度是指年报信息披露工作中有 关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因，导致年报信息披露重大差错，对 公司造成重大 ...

股东与独立董事任职资格 - 主要股东指单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上股份的股东[2] - 董事会成员中至少包括1/3以上独立董事[4] - 会计专业人士在相关专业岗位需有5年以上全职工作经验[4] - 特定自然人股东及其亲属不能担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其亲属不能担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在3家境内外上市公司兼任[7] - 有违法犯罪或受处罚记录者不能担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连任时间不得超过6年[10] 独立董事履职与职责 - 连续2次未出席董事会会议应解除职务[11][17] - 辞任致比例低于三分之一辞职报告后生效[11] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项需过半数同意后提交审议[15] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[15] - 工作记录及资料应至少保存10年[16] - 两名以上认为材料问题可提延期[17] - 发表独立意见应明确清晰[17] 公司与独立董事沟通 - 会前可与董事会秘书沟通并反馈落实情况[20] - 公司应及时发通知并提供资料[20] 独立董事权益与保障 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[32] - 公司给予与职责相适应的津贴[33] - 不得从公司及相关方取得其他利益[22] - 公司可建立独立董事责任保险制度[34] 制度相关 - 独立董事应持续学习并参加培训[24] - 制度未尽事宜按规定执行并及时修订[26] - 制度由董事会制订、股东会审议通过生效[26]

人员变动披露 - 公司收到董事、高管辞职报告2个交易日内披露情况[4] 董事补选 - 董事辞职公司60日内完成补选[5] 股东会审议 - 股东会解除董事职务需出席股东表决权过半数通过[5] 信息申报 - 董事、高管离职2个交易日内委托公司申报信息[8] 责任承担 - 任职未结束擅自离职致损担责[8][11] - 公司可追责离职人员未履行承诺情形[11] - 离职违规致损担责，涉犯罪移送司法[11] 辞职要求 - 董事、高管任期届满前辞职需书面报告并说明原因[4] 辞职生效 - 高管辞任自董事会收到报告生效[4] - 董事辞任自公司收到通知生效[4]

第二章 对外捐赠的原则 浙江朗迪集团股份有限公司 对外捐赠管理制度 （2025 年 10 月制定） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范浙江朗迪集团股份有限公司（以下简称"公司"）的对外捐赠 行为，加强公司对捐赠事务的管理，在充分维护股东权益的基础上更好地参与社会公益和慈 善事业，积极履行社会责任，提升公司品牌形象，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》 《中华人民共和国慈善法》《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《浙江朗 迪集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对外捐赠"，是指公司及下属全资、控股子公司（以下合称"子 公司"）以公司或子公司名义，基于慈善目的，自愿无偿将其有权处理的合法财产赠与合法 的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为。 第三条 自愿无偿原则：公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许 可、占有其他资源等方面创造便利条件。公司董事、高级管理人员及其他员工不得以捐赠作 为条件要求受赠方购买、销售或推荐公司产品或服务。 第四条 权责清晰原则：公司董事、高级管理人员及其他员工，不得将公司拥有的财产 ...