会议信息 - 2024年7月24日在浙江余姚公司会议室召开股东大会[5] - 出席会议股东及代理人85人，所持表决权股份111,008,981股，占比60.8965%[3] - 公司9名董事、3名监事全部出席，董秘出席，其他高管列席[3] 议案表决 - 《朗迪集团2024年限制性股票激励计划（草案）》等三议案A股同意票占比超99%[6][8] - 5%以下股东对三议案同意票占比超99%[9]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议7月24日13:30开始，网络投票9:15 - 15:00，签到13:00 - 13:30[6] - 现场会议地点为浙江朗迪集团10楼会议室[6] - 会议召集人为董事会，主持人是高炎康先生[6] 审议议案 - 审议《朗迪集团2024年限制性股票激励计划（草案）》等三个议案[4] - 三个议案已通过多会议审议[20][23] 投票方式 - 采用现场和网络投票结合，同一表决权选一种，重复以第一次为准[16] - 现场表决记名投票，多选或不选视为弃权[16] 授权事项 - 董事会提请股东大会授权办理激励计划相关事项[26] - 授权期限与激励计划有效期一致[28]

激励计划流程 - 公司2024年7月4日审议通过2024年限制性股票激励计划议案[1] - 2024年7月5 - 15日内部公示拟激励对象[1] 激励对象核查 - 公示期满监事会未收到异议[2] - 监事会核查激励对象名单等[3] 激励对象情况 - 激励对象任职资格合法，无不得成为激励对象情形[5] - 激励对象不包括独董等相关人员[5] 监事会结论 - 监事会认为激励对象公示程序及主体资格合法有效[6]

净利润情况 - 公司预计2024半年度归属母公司所有者净利润为9109万元到10206万元，同比增加66%到86%[8][9] - 公司预计2024半年度归属母公司所有者扣非净利润为7842万元到8845万元，同比增加56%到76%[3][14] - 上年同期归属母公司所有者净利润为5485.17万元，扣非净利润为5013.14万元[15] 营收增长原因 - 2024年上半年空调行业景气度提升，下游客户订单增加使公司营收增长[15] 运营能力提升 - 公司积极优化产品结构，加强成本管控提升整体运营能力[15] 投资及金融资产变动 - 报告期内公司投资收益及金融资产公允价值变动较上年同期大幅增加[10]

会议情况 - 公司第七届监事会第八次会议于2024年7月4日15时30分召开[1] - 应参加表决监事3名，实际参加3名[1] 议案表决 - 《朗迪集团2024年限制性股票激励计划（草案）》及摘要等三议案表决均3票同意，0票反对，0票弃权[2][4] 后续安排 - 三议案尚需提交公司股东大会审议[2][4]

公司基本信息 - 公司2016年4月21日在上交所上市，证券简称为“朗迪集团”，代码为603726[17] - 公司注册资本为18565.12万元[17] - 公司成立于1998年3月9日，营业期限至长期[17] 激励计划概况 - 2024年限制性股票激励计划，激励对象为董事等核心人员[15] - 7月4日会议审议通过激励计划草案[20] - 首次授予激励对象15人，不包括独立董事等[22] 股票授予情况 - 拟授予不超186.19万股，占股本1.00%[26] - 首次授予不超165.00万股，占0.89%；预留不超21.19万股，占0.11%[26] - 董事王伟立获授22.00万股，占11.82%，占股本0.12%[27] - 董事刘新怀等4人各获授13.00万股，各占6.98%，占股本0.07%[27][28] - 全资子公司总经理等10人获授91.00万股，占48.87%，占股本0.49%[28] 时间安排 - 激励计划有效期最长48个月[30] - 股东大会通过后60日内完成授予程序[32] - 预留权益授予日在股东大会通过后12个月内确认[33] 限售与解除 - 限售期为12个月、24个月[34] - 首次和预留授予解除限售比例两阶段各50%[36] - 董事和高管任职每年转让不超25%，离职半年内不得转让[37] 授予价格 - 首次授予价格每股6.50元[39] - 不低于草案公告前1、20个交易日均价50%[40] - 预留授予价格与首次相同[43] 考核条件 - 2024 - 2025年考核，公司层面权重60%，个人层面40%[51] - 2024年扣非净利润较2023年增长率不低于12%[52] - 2025年较2023年增长率不低于18%或2024 - 2025年合计≥30%[52] - 个人绩效“优秀及良好”解除限售100%，“合格”为60%[55] 审议与程序 - 6月28日薪酬与考核委员会审议议案[59] - 7月4日董事会、监事会审议议案[59][60] - 股东大会前公示激励对象，公示期不少于10天[62] - 股东大会需经出席股东有效表决权2/3以上通过[62] - 激励对象名单公示10天，股东大会前5日披露审核及公示情况[66] 其他 - 公司不为激励对象提供财务资助[68] - 激励计划无明显损害公司及股东利益情形[69] - 关联董事审议时回避表决[71] - 激励计划需股东大会特别决议通过方可实施[72] - 公司需履行后续程序及信息披露义务[72] - 法律意见书2024年7月4日出具[79]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会7月24日召开[4] - 现场会议7月24日13点30分在10楼会议室举行[4] - 网络投票7月24日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][5] 议案相关 - 本次股东大会审议3项非累积投票议案，含限制性股票激励计划相关议案[6] 时间安排 - 股权登记日为2024年7月17日[12] - 股东及股东代表登记时间为7月22日8:30 - 11:30、13:30 - 16:30[16] 登记信息 - 登记地点为浙江省宁波市余姚市朗霞街道朗马路188号证券部[16] - 通信邮编315480，电话0574 - 62193001，传真0574 - 62199608，邮箱ldzd@langdi.com，联系人马金霞[16] 其他 - 会议会期半天，现场股东食宿、交通费用自理[16] - 独立董事应可慧7月5日公开征集投票权[6]

激励计划股份情况 - 拟授予限制性股票不超186.19万股，占公司股本总额1.00%[7][30] - 首次授予不超165.00万股，占0.89%；预留授予不超21.19万股，占0.11%，预留部分占拟授予权益总额11.38%[7][30] - 截至2024年6月11日，累计回购186.19万股，占总股本1.00%，使用资金2046.0996万元，回购价10.34 - 11.49元/股[29] 激励对象情况 - 首次授予激励对象共15人[8][25] - 董事/副总经理王伟立获授22.00万股，占本激励计划授予限制性股票比例11.82%，占公告日股本总额比例0.12%[32] - 董事/技术总监刘新怀等3人各获授13.00万股，各占本激励计划授予限制性股票比例6.98%，各占公告日股本总额比例0.07%[32] - 财务总监鲁亚波获授13.00万股，占本激励计划授予限制性股票比例6.98%，占公告日股本总额比例0.07%[32] - 全资子公司总经理/核心骨干（合计10人）获授91.00万股，占本激励计划授予限制性股票比例48.87%，占公告日股本总额比例0.49%[32] 激励计划时间安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][34] - 需在股东大会审议通过后60日内完成激励对象授予权益等相关程序[11][35][56] - 预留授予部分的激励对象由董事会在股东大会审议通过后12个月内确定，超12个月未明确则预留权益失效[11][25][57] - 激励对象公示期为10天，公司将在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况说明[27][55] 授予价格与限售期 - 首次授予的限制性股票授予价格为6.50元/股[8][40] - 激励对象获授的限制性股票限售期分别为12个月、24个月[36] - 首次授予和预留授予部分限制性股票第一个解除限售期比例为50%，时间为授予日起12个月后的首个交易日起至24个月内最后一个交易日[37] - 首次授予和预留授予部分限制性股票第二个解除限售期比例为50%，时间为授予日起24个月后的首个交易日起至36个月内最后一个交易日[37] 业绩考核目标 - 2024 - 2025年按年度从公司和个人层面考核，公司层面权重60%，个人层面权重40%[43] - 2024年剔除股份支付费用影响的扣非净利润较2023年增长率不低于12%[43][46] - 2025年剔除股份支付费用影响的扣非净利润较2023年增长率不低于18%[43][46] - 2024年与2025年剔除股份支付费用影响的扣非净利润增长率合计≥30%[43][46] 绩效评价与解除限售 - 激励对象个人绩效评价分四个等级，优秀及良好解除限售比例100%，合格60%，不合格0%[45] - 若公司当期业绩未达目标，激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售[44] - 若激励对象上一年度绩效为不合格，当年度已获授但未解除限售的限制性股票不可解除限售[45] 股份数量与价格调整公式 - 资本公积转增股本等情况，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×(1＋n)[48] - 配股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)[48] - 缩股时，限制性股票数量调整公式为Q＝Q0×n[48] - 资本公积转增股本等情况，回购数量调整公式为Q＝Q0×（1＋n）[77] - 缩股时，回购数量调整公式为Q＝Q0×n[77] - 配股时，回购数量调整公式为Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1+P2×n)[77] - 资本公积转增股本等情况，回购价格调整公式为P＝P0÷（1＋n）[77] - 派息时，回购价格调整公式为P＝P0 - V，且P须大于1[78] 其他规定 - 公司董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[38] - 假设授予日为2024年8月，2024 - 2026年首次授予部分限制性股票摊销成本分别为251.21万元、586.16万元、167.48万元[53] - 董事会审议通过本激励计划草案后2个交易日内，公司公告相关内容[54] - 本激励计划经股东大会审议通过且达授予条件时，公司在规定时间授予限制性股票，授予日须为交易日[55] - 若公司未能在60日内完成授予相关工作，本计划终止实施，3个月内不得再次审议股权激励计划[57] - 激励计划终止时公司应回购尚未解除限售的限制性股票[61] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过并披露，审议通过后终止需提交董事会、股东大会审议并披露[61] - 公司具有对激励计划的解释和执行权，可对激励对象进行绩效考核[62] - 公司有权要求激励对象按岗位要求工作，若不达标可回购注销未解除限售的限制性股票[62] - 公司应代扣代缴激励对象的个人所得税及其他税费[62] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[62] - 公司出现特定情形（如财报被出具否定或无法表示意见审计报告等）本计划终止，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销[69] - 公司控制权变更或出现合并、分立情形，本激励计划正常实施[69] - 激励对象最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，未解除限售的限制性股票由公司以授予价格回购注销[71] - 激励对象若最近12个月被证监会认定不适当人选等6种情形不得参与股权激励[72] - 激励对象主动辞职等4种情形，已授未解锁股票由公司按授予价回购注销[72] - 激励对象担任不能持股职务等4种情形，已授未解锁股票由公司按授予价回购注销[72] - 激励对象死亡或丧失民事行为能力，获授股票按计划进行，个人绩效不再纳入解锁条件[73] - 本激励计划经股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[83]

股权激励 - 实施2024年限制性股票激励计划，适用于所有激励对象[1][4] 考核权重 - 公司层面业绩考核权重60%，个人层面40%[7] 解除限售 - 两期解除限售比例均为50%，完成考核按50%*60%解除，未完成回购注销[8] 业绩目标 - 2024年扣非净利润较2023年增长率不低于12%[8] - 2025年较2023年增长率不低于18%或2024 - 2025年合计≥30%[8][9] 个人绩效 - 优秀及良好解除比例100%，合格60%，不合格0[9] - 上一年不合格，对应股票不可解除限售并回购注销[10] 考核通知与申诉 - 考核结束后五个工作日通知结果[11] - 有异议向董事会申诉，十日内答复[12]

股东大会信息 - 征集投票权时间为2024年7月18 - 19日（9:30 - 11:30，13:30 - 17:30）[3][7] - 现场会议时间为2024年7月24日13点30分，网络投票时间为7月24日[4] - 召开地点为浙江朗迪集团10楼会议室[5] 征集对象与审议议案 - 征集对象为截至2024年7月17日登记在册并办手续的全体股东[7] - 审议议案含《朗迪集团2024年限制性股票激励计划（草案）》等三项[5] 授权委托相关 - 法人、个人委托投票需提交相应文件[7] - 授权委托书送达指定地址，收件人为马金霞[8] - 有效授权委托需满足四个条件[9]