对外提供财务资助管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范及下属子公司对外提供财务资助行为，防范财务风险并完善治理与内控管理 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 [1][2] - 财务资助涵盖有偿或无偿的货币资金、实物资产、无形资产等支持形式，具体包括借款、委托贷款、承担费用及无偿提供资产使用权等 [3] - 合并报表范围内控股子公司若其他股东不含控股股东或关联人，可豁免执行本制度 [3] - 禁止为关联人提供财务资助，但向非控股股东控制的关联参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形除外 [3] 审批权限及程序 - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过 [4] - 需提交股东会审议的情形包括：单笔金额超净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、12个月内累计资助超净资产10%等 [4] - 董事会需评估被资助对象的资产质量、经营状况、偿债能力等，并披露风险与公允性 [4] - 保荐人或独立财务顾问需对资助事项的合法合规性及风险发表意见 [4] 职责分工与执行 - 财务部负责资助前的风险评估，审计部负责审核评估结果 [4] - 董事会办公室负责审批通过后的信息披露，财务部负责办理资助手续 [5] - 财务部需持续跟踪资助对象，若出现清偿风险需制定补救措施并上报董事会 [5] - 审计部负责监督资助事项的合规性 [5] 信息披露要求 - 披露内容包括资助对象基本信息、财务数据、关联关系、风险防范措施及董事会意见等 [6] - 需特别披露关联方共同投资形成的控股子公司中其他股东的义务履行情况 [6] - 累计对外资助金额及占净资产比例、逾期情况需定期披露 [6] - 出现资助逾期、被资助对象破产等情形时需及时公告并说明补救措施 [7] 附则与修订机制 - 违规提供资助导致损失将追究相关人员经济责任 [7] - 制度修订需董事会提案并经股东会审议批准 [8] - 制度解释权归董事会，自股东会审议通过之日起生效 [8][9]

董事会提名委员会工作细则 总则 - 设立提名委员会旨在规范公司董事及高级管理人员的产生流程，优化董事会组成并完善治理结构，依据《公司法》及《公司章程》制定本细则 [2] - 提名委员会为董事会下属专门机构，核心职责包括对董事、高级管理人员及其他关键岗位人选的选择标准和程序提出建议 [2] - 细则定义的高级管理人员涵盖总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人，其他人员包括各部门经理及子（分）公司负责人 [2] 人员构成 - 委员会成员不少于三名董事，其中独立董事占比需过半，委员由董事会任命 [3] - 设独立董事担任的主任委员一名，负责主持工作，任期与董事会一致且可连任 [3] - 委员离职导致人数不足时暂停行使职权，董事会需及时补选新委员 [3] 职责权限 - 拟定董事及高级管理人员的选拔标准与程序，并对人选资格进行审核，向董事会提交任免建议 [4] - 董事会若未采纳委员会建议，需在决议中记录原因并披露 [4] - 会议召集需提前五日通知，紧急情况下经全体委员同意可召开临时会议 [4] 会议机制 - 会议需三分之二以上委员出席方有效，决议需获全体委员过半数通过，表决方式包括现场举手表决或通讯表决 [8] - 董事会办公室可列席会议，必要时可邀请其他董事或高管参与 [8] - 会议记录需由出席委员签字，议案结果以书面形式报董事会，参会人员均负有保密义务 [8][9] 决策程序 - 委员会需结合法律法规及公司实际，研究董事及高管的任职条件、选拔程序，形成决议后提交董事会审议 [7] - 选任程序包括需求分析、人选推荐、资格审查及最终建议提交等环节 [7] 附则 - 细则未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，修订需董事会批准后实施 [9] - 细则自董事会批准之日起生效 [9]

募集资金管理制度核心要点 - 制度旨在规范募集资金管理使用，保护公司和投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 募集资金包括公开发行股票、可转债等股权性质证券募集的资金，超募资金指实际募集净额超过计划金额的部分 [1][3] 募集资金存储管理 - 必须设立专项账户集中管理，超募资金也需专户存储，境外项目需符合特殊监管要求 [9] - 募集资金到账1个月内需签订三方监管协议，协议需明确专户信息、资金支取限额（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%需通知保荐人）等条款 [10] - 商业银行需每月提供对账单，保荐人可随时查询专户资料，违约可终止协议 [10] 募集资金使用规范 - 必须专款专用，不得擅自改变用途，原则上用于主营业务以增强竞争力 [5][13] - 禁止用于财务性投资、关联方占用、变相改变用途等行为 [13] - 闲置资金可现金管理，但限于结构性存款等安全产品，期限不超过12个月且不得质押 [17][18] - 临时补充流动资金需通过专户实施，单次期限不超过12个月且到期需归还 [19] 募集资金投向变更 - 变更需董事会决议并提交股东大会审议，保荐人需发表意见，新项目应聚焦主业 [20][21] - 变更需披露原项目情况、变更原因、新项目可行性及投资计划等信息 [22][24] - 实施主体或地点变更不视为用途变更，仅需董事会决议 [20] 结余及超募资金处置 - 单个项目结余资金低于100万元或5%可免审议，用于非募投项目需履行变更程序 [25] - 全部项目结余资金超500万或净额5%需股东大会审议 [26] - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，闲置部分可现金管理但需说明合理性 [27] 监督与披露机制 - 董事会需每半年核查募投进展并披露专项报告，年度审计需会计师事务所鉴证 [28][29] - 保荐人需每半年现场调查，年度核查报告需涵盖资金存放、使用进度、置换情况等 [30] - 公司需配合保荐人和审计机构工作，违规需及时整改并报告 [30]

董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能并监督公司财务收支及经营活动 [1] - 确保董事会对经理层的有效监督并完善公司治理结构 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规设立 [2] 审计委员会构成与成员要求 - 由不少于3名董事组成且独立董事占过半数 [7] - 至少1名独立董事为会计专业人士 [7] - 委员需具备专业知识及商业经验 [9] - 主任由会计专业独立董事担任 [10] - 成员需接受法律、会计等专业培训 [11] 审计委员会职责权限 - 检查公司财务及监督董事高管行为 [16] - 审核财务信息披露及内外部审计工作 [17] - 指导内部审计并评估整改重大问题 [18] - 审阅财务报告真实性及关注重大会计问题 [19] - 评估内部控制有效性并督促缺陷整改 [20] - 协调管理层与内外部审计机构沟通 [21] 会议机制与决策流程 - 每季度至少召开1次定期会议 [26] - 临时会议可通过通讯表决方式召开 [28] - 会议需2/3以上委员出席且决议经半数通过 [30][31] - 会议记录需完整保存并由参会人员签字 [34] 信息披露要求 - 披露委员会人员构成及专业背景 [39] - 年度报告需同步公开履职情况及会议召开记录 [40] - 触及信披标准的问题需及时披露整改情况 [41] - 董事会未采纳委员会意见时需说明理由 [42] 其他规定 - 委员任期与董事任期一致且可连任 [14] - 成员不足法定人数时需暂停职权并补选 [15] - 可聘请中介机构提供专业意见并由公司承担费用 [23] - 工作细则修订需董事会批准 [45]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为，控制风险并维护股东权益，依据《公司法》《上市公司监管指引第8号》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为债务人履行债务提供的保证、抵押或质押行为，不包括公司为自身贷款等事项的担保 [1] - 担保合同形式包括独立书面合同或主合同中的担保条款，需遵循平等、自愿、公平原则 [1][4] 担保组织与审批流程 - 对外担保实行统一管理，仅董事会或股东会有权批准，禁止任何部门或个人擅自签署担保文件 [6] - 担保业务管理部门负责受理申请并联合财务、法律部门审查，需对被担保人财务状况、行业前景等实质性评估 [8][14][17] - 董事会审批需过半数董事通过，重大担保（如单笔超净资产10%或总额超总资产30%）须提交股东会且需三分之二表决通过 [22][23] 担保原则与禁止情形 - 公司坚持审慎原则，原则上不主动对外担保，且信用担保形式限于一般保证 [10][12] - 禁止为资不抵债、涉重大纠纷或曾发生担保纠纷未解决的企业提供担保 [11] - 关联方担保必须提供反担保，且关联股东需回避表决 [16][23] 合同签署与日常管理 - 担保合同需明确债权种类、期限、担保范围等条款，实行会审联签制度确保合法性 [30][32][34] - 董事长或其授权代理人负责最终签署，需及时办理抵押/质押登记手续 [35][36] - 担保业务管理部门需建立台账跟踪担保履行情况，定期核查被担保人财务状况并报告董事会 [37][39] 风险应对与责任追究 - 被担保人逾期或破产时，董事会需启动追偿程序并披露信息 [40] - 违规担保决策人员需承担连带责任，构成犯罪则移送司法机关 [44] - 制度修订需董事会提案并经股东会批准，与法律法规冲突时以后者为准 [46][47]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在完善公司治理结构，制定非独立董事及高级管理人员的考核与薪酬政策 [1] - 委员会为董事会下属专门机构，负责薪酬方案审查、考核标准制定及执行 [1] - 适用对象包括领取薪酬的非独立董事及总经理、副总经理、财务总监等董事会认定的高级管理人员 [1] 人员构成 - 委员会由不少于3名董事组成，其中独立董事占比过半 [4] - 委员会主任由独立董事担任，由董事会任命 [6] - 委员任期与董事会一致，缺员时需及时补足，否则暂停职权行使 [7][8] 职责权限 - 核心职责包括制定董事及高管薪酬政策、股权激励计划、子公司持股安排等，并向董事会提出建议 [10] - 董事会需披露未采纳委员会建议的具体理由 [10] - 董事薪酬方案需经董事会及股东会批准，高管薪酬方案仅需董事会批准 [12] 决策程序 - 年度工作计划需在首季度制定，考核报告需在年度结束后一季度内提交董事会 [13] - 人力资源部需提供财务指标、职责分工、业绩考评数据等支持材料 [14] - 考核程序包括述职、绩效评价、薪酬建议三步，涉及董事会换届时需提前15天完成专项评价 [15] 议事细则 - 会议分定期（至少每年一次）和临时会议，可采用现场或通讯表决形式 [16][17] - 决议需三分之二以上委员出席且过半数通过，关联委员需回避表决 [20][24] - 会议记录由证券发展部门保存，决议需书面提交董事会 [28][29] 附则 - 细则修订需董事会提议并批准，与法律或公司章程冲突时以后者为准 [31] - 细则自董事会批准之日起生效 [32]

规范与关联方资金往来制度总则 - 公司制定本制度旨在规范与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，防止资金占用，保护公司及利益相关方权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1] - 适用范围涵盖公司合并报表范围内的子公司与关联方之间的资金往来 [1] 资金占用定义与分类 - 经营性资金占用指通过采购、销售等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括代垫费用、代偿债务、资金拆借、担保形成的债权等非业务往来资金使用 [2] - 关联方不得利用关联关系损害公司利益，违规者需承担赔偿责任 [2] 经营性资金往来管理 - 经营性资金往来需符合法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的决策程序 [3] - 必须明确结算期限，禁止通过"期间占用、期末偿还"或"小金额、多批次"等形式规避监管 [3] - 关联交易需履行信息披露义务，严格执行关联交易协议和资金管理流程 [5] 非经营性资金占用防范机制 - 财务部门需定期统计并建立专项档案，子公司需自查关联方资金往来 [5] - 内审部门定期审计资金占用情况，监督内部控制执行 [5] - 年度审计需包含关联方资金占用专项说明并公告 [5] 管理职责划分 - 董事长为防资金占用第一责任人，总经理为直接主管责任人，财务负责人为业务责任人 [4] - 董事、高管及子公司董事/经理对资金安全负有法定责任，需按《公司章程》等勤勉履职 [3] - 审计委员会监督董事会职责履行，必要时可代行职责 [6] 违规处理与追责 - 发生资金占用时，董事会需采取法律措施要求赔偿，必要时冻结控股股东股份 [6] - 协助关联方侵占资产的高管将面临警告、解聘或刑事责任追究 [6] - 造成损失的需对责任人行政/经济处分，并追究法律责任 [7] 制度执行与修订 - 制度未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准 [9] - 董事会负责制度制定、修订和解释，修订版经审议后生效 [9]

董事会战略委员会设立目的 - 为适应公司战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策效益和质量 [1] - 根据《公司法》《公司章程》等规定设立，作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构 [1] 机构及人员构成 - 战略委员会由不少于三名董事组成，其中至少包括一名独立董事 [4] - 委员由董事会任命，主任由公司董事长担任 [5][6] - 委员任职期限与董事任职期限相同，连选可连任 [8] - 当委员人数低于规定人数的三分之二时，董事会应及时增补新委员 [9] 职责权限 - 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [10] - 具体职责包括研究公司长期发展规划、经营目标、发展方针并提出建议 [11] - 研究重大战略性投资、融资方案并提出建议 [11] - 研究公司经营战略（产品、市场、营销、研发、人才等）并提出建议 [11] - 研究影响公司中长期发展的业务创新及其他重大事项并提出建议 [11] - 对以上事项实施进行跟踪检查 [11] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开一次定期会议 [14] - 定期会议采用现场形式，临时会议可采用现场或通讯表决方式 [15] - 会议通知需提前五日（定期）或两日（临时）发出 [16] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [17] - 委员可委托其他委员代为出席并行使表决权 [18] - 连续两次不出席会议的委员可能被撤销职务 [20] - 决议需经全体委员过半数通过 [22] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决 [23] - 会议记录需保存至少十年 [25]

独立董事制度总则 - 公司建立独立董事制度旨在完善法人治理结构，保护中小股东及利益相关者权益，促进规范运作 [1] - 独立董事定义为不在公司担任其他职务且与主要股东无利害关系的董事，需独立履行职责 [1] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，需在董事会中发挥决策参与、监督制衡和专业咨询作用 [1] 独立董事任职规范 - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，董事会中独立董事比例不得低于三分之一且至少含1名会计专业人士 [2] - 审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人，提名与薪酬委员会需由独立董事担任召集人 [2] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验，符合独立性要求，无重大失信记录 [2][5] 独立性限制条款 - 禁止公司关联方（持股1%以上股东、前十大股东直系亲属等）、重大业务往来方人员担任独立董事 [3][6] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会需出具年度评估意见并与年报同步披露 [6] 提名与选举机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且提名人需回避利害关系人选 [4][7] - 提名委员会需审查候选人资格，选举前需向证券交易所报送完整材料 [5][9] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，选举采用累积投票制并单独披露中小股东表决情况 [5][10] 职责与特别职权 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大利益冲突事项监督，并发表独立意见 [6][14] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会，行使职权需经全体独立董事过半数同意 [7][15] - 投反对票或弃权票时需说明理由，公司需在决议中披露异议意见 [8][17] 董事会专门委员会运作 - 审计委员会需过半数同意方可提交财务报告、审计机构聘用等事项，每季度至少召开1次会议 [9][10][22] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬委员会制定考核标准及股权激励方案，董事会未采纳建议需披露原因 [10][11][23][24] 履职保障与工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，可通过多种方式履职并保存工作记录至少10年 [11][12][25][26] - 公司需为独立董事提供工作条件、及时披露信息，并承担其聘请专业机构的费用 [13][14][29][32] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，禁止从关联方获取额外利益 [14][33] 制度实施与修订 - 本制度自股东会批准后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [15][35][36]

年报信息披露重大差错责任追究制度修订 制度修订背景与目的 - 为提高公司规范运作水平，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，加大对责任人的问责力度 [1] - 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（2025年修订）》及相关法律法规修订 [1] 适用范围与原则 - 适用对象包括董事、高管、子公司/分公司负责人、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他相关人员 [1] - 遵循实事求是、客观公正、有错必究原则，强调过错与责任相适应、责任与权利对等 [1] 责任认定情形 - 需追究责任的情形包括：违反法律法规导致重大差错或不良影响、未遵循证监会/交易所信息披露指引、公司内部制度执行不力、其他个人原因造成不良后果 [2] - 明确从重处理（如屡次犯错）和从轻处理（如主动纠正）的差异化情形 [2] 责任追究程序与形式 - 董事会办公室负责收集资料并提出处理方案，经董事会秘书上报董事会最终裁决 [1][2] - 追究形式包括：公司内部批评、警告、降职、解聘等，对董事/高管可附带经济处罚，金额由董事会根据情节确定 [2] 制度执行与解释 - 董事会拥有制度解释权及修订权，自审议通过之日起生效 [4] - 若与法律法规冲突则以法律法规为准，未尽事宜按相关规定处理 [4]