审计委员会组成 - 由不少于三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[6] - 主任由独立董事担任且为会计专业人士[7] 人员变动与补选 - 人数低于法定最低人数三分之二时暂停职权，董事会及时增补[8] - 自委员提出离任之日起六十日内完成补选[9] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或召集人认为必要时可开临时会议[17] - 定期会议会前五日发通知，临时会议会前两日发通知[19] 审议规则 - 披露财务会计报告等事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[11] - 会议须2/3以上委员出席方可举行，向董事会提审议意见须全体委员过半数通过[20] 职责权限 - 指导和监督内部审计工作，内部审计部门向其报告工作[12] - 聘请或更换外部审计机构，形成审议意见并向董事会提建议[14] 信息披露 - 披露人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[25] - 披露年度报告时在证券交易所网站披露年度履职情况[25] - 履职发现重大问题触及披露标准，及时披露及整改情况[25] - 向董事会提审议意见未被采纳，披露并说明理由[25] - 董高发现财务报告问题报告后，董事会及时向交易所报告并披露[25] - 按规定披露就重大事项出具的专项意见[26] 整改监督 - 督促制定整改措施和时间，监督落实并披露完成情况[26] 细则施行 - 工作细则自董事会审议通过之日起施行[30]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露[11] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[11] 报告内容要求 - 年度报告和中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12][15] 报告审核与审议 - 年度报告中的财务会计报告需经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[11] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[13] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[16] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[16] 审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应做专项说明[16] 重大事件披露 - 公司发生重大事件应立即披露临时报告，说明事件起因、状态和影响[18] 关联交易披露 - 界定应披露关联交易的交易额度标准参照交易所相关规定[23] 股份变动关注 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等或有强制过户风险需关注[24] 报告送达与披露流程 - 董事会秘书需在审议定期报告的董事会会议召开前4 - 7天将定期报告送达董事审阅[32] - 定期报告由总经理等编制草案提交董事会审议，董事会秘书组织披露[32][33] - 临时报告由董事会办公室草拟，董事会秘书审核合规性[34] - 重大事件信息由董事等报告董事长和董事会秘书，经审定审批后披露[35][37] 信息发布与管理 - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布[33] - 董事会办公室负责制作信息披露文件并归档保存[38] - 董事会秘书负责信息披露合规审核及对外公布等事宜[39] - 证券部是信息披露日常工作部门[41] 人员职责 - 公司董事等应配合信息披露工作，确保信息及时准确[44] - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知股权变动等事项[45] - 董事长等对信息披露和财务报告真实性等负责[49] - 董事会办公室负责管理信息披露文件档案，保存期限不少于10年[50] 其他规定 - 公司应加强未公开重大信息保密工作，与知情人员签保密协议[52] - 公司董事、高级管理人员买卖股份后2个交易日内，通过公司董事会向交易所申报并公告[66] - 持有百分之五以上股份的股东等6个月内买卖公司股票，收益归公司所有[66] - 公司与特定对象沟通前，要求其签署承诺书[55] - 公司审计部对财务内控进行定期或不定期监督并报告[57] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意不得进行活动[58] - 公司各部门和控股子公司负责人是信息披露事务第一责任人[63] - 公司和信息披露义务人满足条件可豁免或暂缓披露信息[69] - 公司收到监管文件，董事会秘书应向董事长报告[71] - 信息披露违规，公司对责任人给予处分并报交易所备案[73] - “及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[75] - 办法与相关法律等冲突时按其执行并及时修订[75] - 办法经董事会审议通过之日起生效[76] - 办法由公司董事会负责制定、修改和解释[77]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开2次定期会议[2] - 特定情形下应召开临时会议[3] - 董事长应十日内召集并主持临时会议[5] - 定期会议提前十日、临时会议提前两日发书面通知[9] - 定期会议书面通知变更需提前三日发变更通知[10] 董事会成员相关 - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[8] - 董事应在会前确认是否参会[10] - 董事委托他人出席需书面委托并有限制原则[12][13] 会议审议与表决 - 特定交易由董事会审议批准[6] - 对外担保需特定同意或经股东会批准[7] - 会议需过半数董事出席方可举行[10] - 表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[17] - 提案通过一般需超全体董事半数赞成[19] - 特定情形董事应回避表决[21] - 未通过提案一个月内无重大变化不再审议[21] 其他规定 - 会议档案保存不少于十年[25] - 董事需对相关内容保密[26] - 规则与章程一同生效[27] - 规则修改由董事会提请股东会批准[27] - 规则由董事会解释，经股东会通过生效[27] - 规则与法规不一致以相关规定和章程为准[27] - 未尽事宜适用国家法律法规[27]

公司基本信息 - 公司于2015年6月24日核准首次发行2000万股人民币普通股，2015年12月31日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为656,642,120元，已发行股份数为656,642,120股，每股面值1元[7][14][18] - 公司发起人总出资额为2000万元，回全福、杨静等为发起人并持股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份用于不同情形有不同决议要求和处理时间[17][18] - 公司董事、高级管理人员等转让股份有时间和比例限制[19] 股东权益与诉讼 - 股东对违规收益、决议撤销、人员损失等情况有相应请求权和诉讼权[20][23][25] 重大事项审议 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[31] - 非关联交易、单笔担保额等满足一定标准需提交股东会审议[33][34] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[51] 董事相关规定 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，兼任高级管理人员职务的董事不超总数1/2[61][62] - 董事会由5名董事组成，设董事长1名[68] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[93] - 公司现金股利政策目标为剩余股利，满足特定条件可不进行利润分配[94] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东会决定[102] - 公司通知送达日期依不同送达方式确定[105]

募集资金使用与监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内签三方监管协议，签后可使用募集资金[8] - 公司支取金额超5000万元且达净额20%应通知保荐人[8] - 商业银行3次未配合公司可终止协议并注销专户[9] 项目论证与延期 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[12] - 募投项目延期需董事会审议，保荐人发表意见并披露[15] 资金置换与管理 - 以自筹资金投入募投项目置换需在6个月内实施[17] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月，到期可再开展[17][18] - 闲置资金补充流动资金单次不超12个月[20] 项目变更与转让 - 公司变更募投项目或转让置换需董事会审议并报告上交所[25][26] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%年报披露使用情况[28] - 节余用于非募投项目参照变更用途程序披露[29] - 全部完成后节余超10%需股东会审议[29] - 节余低于500万或5%定期报告披露[29] 信息披露与核查 - 公司签协议后2个交易日报告上交所备案公告[9] - 协议提前终止2周内签新协议并报告[9] - 公司内部审计每半年检查资金情况并报告[5] - 董事会每半年核查进展并披露专项报告[34] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告[34] - 保荐人每半年现场调查，年度出具核查报告[34] - 董事会披露保荐人和会计师报告结论[36] 违规处理与制度修订 - 保荐人督促公司和银行整改并报告上交所[36] - 违反制度处分责任人，损失担责[38] - 制度与法律不一致按后者修订[39] - 制度修订由董事会提案，股东会批准[39] - 制度经股东会通过生效，修订亦同[41]

投资者关系管理办法 - 公司制定办法完善治理结构、规范工作并促进与投资者良好关系[2] - 工作目的包括增进了解、建立投资者基础、形成企业文化等[6][7][8][9][10] - 工作原则有合规性、平等性、主动性和诚实守信原则[11] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等多方面[13] - 特定情形应召开投资者说明会、举行路演[13][14] - 做好股东会组织工作，为中小股东创造参会条件[15] - 在网站设置互动平台并公告信息，及时更新和处理问题[18] - 定期报告结束等时举行分析师会议等活动并公开进行[19] - 可与投资者等进行一对一沟通并公布记录资料[22] 信息公开与反馈 - 向投资者答复和反馈信息情况至少每季度公开一次[26] 职责分工 - 董事会负责制定办法，董事会秘书负责相关工作，董事会办公室为职能部门[27] - 董事会办公室拟定制度、组织沟通活动、处理投资者诉求等[28][29] - 其他职能部门、子公司及员工协助董事会办公室工作[40] 人员与顾问 - 董事会办公室对员工进行知识培训[41] - 从事该工作员工需具备全面了解公司等素质[42] - 必要时可聘请投资者关系顾问，现金支付报酬[31][46] 信息披露限制 - 不得向分析师或基金经理提供未披露重大信息[32] - 可选择新闻媒体发布信息，未披露重大信息不接受采访[34] 办法实施与权限 - 办法自董事会审议通过之日起实施，制定、修改、解释权归董事会[36][37]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会不少于三名董事，独立董事应过半数[4] - 人数低于规定人数三分之二时，董事会及时增补，未达前暂停职权[6] 工作安排 - 每年一季度制定工作计划报董事会批准，年末一季度完成考核评价和薪酬建议报告[11] - 每年定期考核评价一次，换届和聘任时可专项考核[11] 会议规定 - 定期会议每年至少召开一次，会前五日发通知，临时会议会前两日发通知[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[20] 细则执行 - 未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行，修订由董事会提出并批准[19] - 细则自董事会批准通过之日起实施[20]

担保管理规定 - 公司对外担保统一管理，非经批准无人有权签署担保文件[5] - 担保业务管理部门负责受理调查，合同需法律部门审查合法性[7] - 原则上不主动对外担保，严禁对特定情况对象担保[9][10] 担保审批流程 - 为控股股东等担保对方需提供反担保[14] - 担保交易需全体董事过半数且出席董事会三分之二以上董事审议通过并披露[19] - 单笔超净资产10%、总额超净资产50%或总资产30％、为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[21] 担保后续管理 - 被担保人到期未还款或影响还款能力需及时披露[26] - 担保应订立书面合同，实行会审联签，董事长或授权人签署[28][29][30] - 管理部门设台账记录，到期前督促清偿债务，妥善管理资料并定期核对[32] - 指派专人关注被担保人，定期分析财务及偿债能力[32] - 债务到期督促偿债，逾期报告董事会并采取措施[33] - 债务展期需重新履行审批程序[41] - 合同到期清查财产凭证并终止担保关系[42] 违规处理 - 开展担保业务后评估，对违规部门及人员追究责任[35]

重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属重大事件[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属重大事件[6] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%等属重大债券事件[8] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人含特定股东及其董高、实控人及其董高[11] - 内幕信息发生时知情人需告知董秘[17] - 董秘组织填表核实并报备[17][18] - 内幕人员不得违规[20] - 提供内幕信息前需签保密协议[19] 制度相关 - 登记备案材料及备忘录至少保存十年以上[14] - 重大事项需填登记表并制作备忘录[16] - 制度由董事会修订解释，一事一记[26][31] 公司信息 - 公司简称为国晟科技，代码为603778[30]

关联交易决策 - 与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一次经审计净资产绝对值的0.5%，由总经理决定实施[5] - 与关联自然人交易低于30万元，由总经理决定实施[5] - 与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事专门会议审议后提交董事会审议[5] - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事专门会议审议后提交董事会审议[5] - 与关联人交易总额3000万元以上且占公司最近一次经审计净资产绝对值的5%以上，提交股东会审议[7] 重大关联交易要求 - 重大关联交易涉及公司股权，需披露经审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距股东会召开日不超6个月[8] - 重大关联交易涉及公司股权以外资产，需披露评估报告，评估基准日距股东会召开日不超一年[8] 其他规定 - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[11] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[13] - 为关联人提供担保，董事会审议需全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事2/3以上同意[14] - 向前款规定关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数及出席会议非关联董事2/3以上通过并提交股东会审议[15] - 可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际超出需重新履行审议和披露程序[13] - 与关联人发生特定交易可免于按关联交易方式审议和披露[15] - 与关联人关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿等原则[16] - 本制度由董事会负责解释，经股东大会审议通过之日起生效实施[17]