制度修订 - 2024年9月13日召开会议审议通过修订募集资金管理制度议案[1] - 修订依据为2024年7月1日生效的《中华人民共和国公司法》[1] - 修订事项尚须提交股东大会审议[8] 募集资金使用规则 - 募投项目超期限且投入未达计划金额50%需重新论证[3] - 暂时闲置募集资金可现金管理，投资保本型产品[3] - 每12个月内超募资金累计使用不超总额30%[4] 协议相关 - 商业银行3次未配合，公司可终止协议注销专户[2] - 募集资金到账1个月内签三方监管协议并公告[2] - 协议提前终止，两周内签新协议并公告[2] 审议与公告 - 使用闲置募集资金投资产品需董事会审议等并公告[3] - 公司使用流动资金需董事会审议并报告公告[4] - 超募资金永久补充或还贷需董股东会审议等并公告[4] - 单个募投项目节余资金使用需董事会审议并公告[4][5] - 募投项目完成后节余资金处理按比例审议公告[5] - 年度审计时会计师出鉴证报告，董事会公告[6]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东特定情况下可提议或自行召集主持临时股东会[6][7] - 董事会收到召开提议或请求后应十日内书面反馈[7] - 董事会同意召开应在决议后五日内发通知[6][7] - 年度股东会应在召开二十日前书面通知股东，临时股东会应在召开十五日前书面通知[12] 提案相关 - 董事会提出涉及投资等提案需评估的，应在股东会召开前至少5个工作日公布情况[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[12] - 召集人收到临时提案后应两日内发补充通知[12] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] - 投票代理授权委托书至少应在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或指定地方[19] 表决权规定 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[22] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[22] 会议主持与表决 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[20] - 监事会自行召集的股东会由监事会主席主持，监事会主席不能履职时由过半数监事推举一名监事主持[20] - 股东自行召集的股东会由召集人推举代表主持[20] - 股东会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和一名监事参加监票[24] - 股东会采取现场记名式投票表决方式，同一表决权只能选一种方式，重复表决以第一次结果为准[25] 决议与记录 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等[26] - 会议记录相关人员需签名，保存期限不少于十年[27] 特殊情况处理 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日书面说明原因[14] - 因特殊原因致股东会中止或无法决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关部门报告[30] 其他规定 - 本规则“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[29] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[30] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序、方式或内容违规的决议[30] - 本规则由公司董事会制定，股东会审议通过之日起生效，原规则自动失效[31] - 本议事规则由董事会负责解释[31]

公司治理规范 - 制定规范约束股东、控股股东和实际控制人行为[3] - 控股股东、实际控制人不得滥用权利损害公司及其他股东利益[3] 公司独立维护 - 控股股东、实际控制人应维护公司资产、人员、财务、机构、业务独立[6][9][10][11] 关联交易原则 - 控股股东、实际控制人与公司关联交易应遵循平等、自愿等原则[7] 股份冻结机制 - 董事会建立控股股东所持股份“占用即冻结”机制[7] 信息披露要求 - 控股股东、实际控制人应按规定履行信息披露义务[9] - 在特定情形下书面通知公司公告并配合披露[13] - 获取未披露信息需登记备案并保密[20] - 不得调用、查阅未披露财务、业务等信息[21] - 配合公司、上交所完成问询、调查及查证工作[22] - 接受采访等不得提供未披露重大或虚假信息[17] - 保密未披露重大信息，不得利用其牟利[17] 提案与权益保护 - 提出议案应考虑对公司和其他股东利益的影响[17] - 配合公司保护其他股东提案权、表决权等权利[17]

| 序 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 号 | | | | | 第十九条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 （包括公司的附属企业）不以赠与、 | 第十九条 公 司 或 公 司 的 子 公 司 （包括公司的附属企业）不得为他人 | | 1 | 垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 | 取得本公司或者其母公司的股份提 | | | 购买或者拟购买公司股份的人提供 | 供赠与、借款、担保以及其他财务资 | | | 任何资助。 第二十二条 公司不得收购本公司 | 助，公司实施员工持股计划的除外。 第二十二条 公司不得收购本公司 | | | 股份。但是，有下列情形之一的除外： | 股份。但是，有下列情形之一的除外： | | | …… | …… | | | （六）上市公司为维护公司价值及股 | （六）上市公司为维护公司价值及股 | | 2 | 东权益所必需。 | 东权益所必需。公司收购本公司股 | | | | 份，可以通过公开的集中交易方式， | | | | 或者法律、行政法规和中国证监会认 | | | | 可的其他方式进行。 | | | 第二十三条 公司依照本章程第二 十二条第一款第 ...

第一章 总 则 青岛康普顿科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员三名，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独 立董事应当过半数，且至少有一名是会计专业人士。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工 作,促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 第四条 审计委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名； 1 第一条 为强化董事会决策和监督功能，做好事前审计、专业审计，完善青岛康普 顿科技股份有限公司（以下简称"公司"）治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《青岛康普顿科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及参照《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专业工作机构，主要负责审 核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计 委 ...

委员会组成与选举 - 委员会由五名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[3] - 委员由董事长、三分之一以上董事或二分之一以上独立董事提名[3] - 设主任委员一名，由独立董事担任，经选举产生[3] 委员会会议规则 - 例会每年至少召开一次，提前七天通知全体委员[7] - 会议需三分之二以上（含本数）委员出席方可举行[7] - 议案须经全体委员过半数通过[7] 其他规定 - 会议记录保存期限至少10年[10] - 任期与董事会一致，委员连选可连任[3] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[5] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[5]

会议审议 - 公司2024年9月13日召开会议，审议通过修订监事会议事规则议案[1] 规则修订 - 根据新公司法结合实际修订规则[1] - 监事会主席不能履职时推举监事主持会议[1] - 定期、临时会议提前通知监事，特殊情况除外[1] - 紧急情况可电子通讯表决[2] - 决议需全体监事过半数通过[2] - 会议记录说明表决方式结果及记录人姓名[2] - 称谓“股东大会”“大会”修订为“股东会”[3] 后续安排 - 修订事项须提交股东会审议[3]

第一条 为规范青岛康普顿科技股份有限公司(以下简称"本公司")对董事、监 事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东减持股份管理暂行 办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动 管理规则》等法律、法规和规范性文件及《青岛康普顿科技股份有限公 司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实 际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十一条规定 的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票的管理。高级管理人 员指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定 的其他相关人员。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其证券账 户下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其 信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应 知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易 ...

会议召开 - 监事会定期会议每六个月召开一次，特定情况十日内开临时会议[4] - 发定期会议通知前办公室至少用两天征求员工意见[5] - 监事提议临时会议，办公室或主席三日内回应[6] 会议通知 - 定期会议提前五日、临时会议提前两日通知监事，特殊情况除外[9] 会议举行 - 监事会会议需过半数监事出席方可举行[13] 决议通过 - 监事会决议需经全体监事过半数通过[15] 会议记录与资料 - 办公室工作人员做好现场会议记录，与会监事签字确认，有异议可书面说明[17][18] - 应披露决议予以公告，会议资料保存十年以上[19][21]

关联交易审批权限 - 总经理可审批与关联自然人低于30万元（公司提供担保除外）的关联交易[8] - 总经理可审批与关联法人低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（公司提供担保除外）的关联交易[10] - 股东会有权决定与关联人交易金额3000万元以上（含）且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（对外担保除外）的关联交易[10] - 董事会有权审议非总经理、股东会审批的关联交易事项[13] 特殊关联交易审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议[10] - 公司向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且其他股东按比例提供同等条件资助时，经董事会审议后应提交股东会[10] - 股东会特殊授权时，董事会可在股东会异常运作时基于公司整体利益判断并实施关联交易[13] 首次及重大关联交易 - 首次发生的日常关联交易，按协议交易金额适用不同审批规定，无具体金额提交股东会[14] - 公司拟与关联人达成总额高于人民币300万元或者高于公司最近一期经审计净资产值绝对值5%的重大关联交易，应经全体独立董事认可后提交董事会讨论[14] 审议程序及表决 - 公司董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[17] - 公司股东会审议关联交易，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[18] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（含）关联交易应及时披露[22] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时披露[22] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易，除及时披露外，还需聘请中介审计或评估并提交股东会审议[27] 其他规定 - 公司可在披露上一年度报告前，对当年度日常关联交易总金额合理预计并提交审议披露，超预计金额需重新提交审议披露[12] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[12] - 公司因公开招标、公开拍卖等导致与关联人关联交易，可向上海证券交易所申请豁免履行相关义务[12] - 公司发生关联交易涉及提供财务资助、委托理财等，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算，达标准适用相关规定[13] - 公司进行其他关联交易，按连续十二个月内累计计算原则，与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关交易适用相关规定[13] - 若“购买或者出售资产”交易涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%，除披露并审计或评估外，还应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 股东可在关联董事及关联股东未回避表决的决议作出之日起六十日内请求法院撤销，董事会或股东会亦可自行撤销[18] - 本制度“以上”含本数，“超过”“低于”“不足”不含本数[29] - 本制度未尽事宜或冲突时以法律等规定为准[30] - 本制度经股东会审议通过生效，原关联交易决策制度自动失效[31] - 本制度解释权归公司董事会[32] - 公司董事等应及时向审计委员会报送关联人名单及关系说明，审计委员会确认登记并报告[7]