内部控制要素与原则 - 公司建立和实施有效内部控制包括五大要素[4] - 公司建立与实施内部控制应遵循五个原则[5] 内部控制职责分工 - 董事会负责公司内部控制的建立健全和有效实施[8] - 审计委员会负责审查公司内部控制设计、监督实施等工作[8] - 管理层负责组织领导公司内部控制的日常运行[14] - 主要职能部门设置内控专员，负责建立风险管理政策等工作[9] 公司治理与机构设置 - 公司应建立规范的公司治理结构和议事规则[12] - 公司应结合业务特点和内控要求设置内部机构[14] 内审部要求 - 公司内审部人员配备不少于三人且保证工作独立性[14] 人力资源政策 - 公司应制定和实施有利于可持续发展的人力资源政策[14] - 公司选拔聘用员工应注重职业道德修养和专业胜任能力[15] 风险相关 - 公司风险承受度包括整体和业务层面可接受风险水平[17] - 公司识别内部风险应关注人力资源等因素[17] - 公司识别外部风险应关注经济等因素[17] 控制措施 - 公司控制措施包括不相容职务分离等[21] 财务人员要求 - 公司会计从业人员须取得从业资格证书，财务负责人应具备会计师以上资格[22] 财产与预算管理 - 公司应建立财产日常管理和定期清查制度确保财产安全[22] - 公司应实施全面预算管理制度强化预算约束[22] 信息沟通与反舞弊 - 公司应建立信息与沟通制度确保信息及时沟通[26] - 公司应建立反舞弊机制，关注侵占资产等情形[27] 内部控制监督 - 公司应制定内部控制监督制度，明确职责权限等[30] - 内部监督分为日常和专项监督，专项监督依风险评估确定[30] 缺陷认定与整改 - 公司应制定内部控制缺陷认定标准，分析并提出整改方案[30] 自我评价 - 内审部每年至少一次对内部控制有效性进行自我评价并出具报告[30] - 内部控制自我评价方式等依公司情况确定[31] 记录保存 - 公司应妥善保存内部控制相关记录或资料[31] 子公司管理 - 公司按要求对控股子公司实行监督管理，建立组织控制架构等[33] - 公司根据控股子公司章程对其经营活动全面监督检查[33] 制度执行与制定 - 制度未尽事宜或相悖时依国家法规和公司章程执行[35] - 制度由公司董事会制定、修订和解释，经批准后生效实施[35]

股份减持限制 - 董事和高管每年减持不超所持股份总数25%，不超1000股可一次全转[15] - 上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[4] 信息申报与披露 - 相关时点或期间2个交易日内申报个人信息[9] - 买卖股份前书面通知董事会秘书，首次卖出前15日报告并披露减持计划[10] - 减持完毕或未完毕2个交易日内向交易所报告并公告[11] - 股份被强制执行收到通知后2个交易日内披露[11] - 股份变动事实发生2个交易日内向公司报告并公告[12] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[5] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[5] 其他规定 - 离婚导致持股减少，过出方和过入方共同遵守规定[16] - 因发行股份等设限应申请登记为限售股[16] - 制度由董事会制定、修订和解释，2025年8月生效[19][20]

担保审批规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审批[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审批[6] - 连续十二个月内累计担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会特别决议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审批[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审批[6] 担保申请流程 - 被担保人应至少提前30个工作日向财务中心提交担保申请书及附件[9] - 董事会审核两项以上对外担保申请时应逐项表决，需出席董事会议的三分之二以上董事同意[10] 担保后续管理 - 财务中心应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总经理以及董事会秘书[13] - 财务中心应提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作[13] - 被担保债务展期需继续担保视为新对外担保，要重新履行申请审核批准程序[14] 违约处理措施 - 被担保方不能履约，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会[14] - 法院受理债务人破产案，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[14] - 保证合同多人按份额担责，公司拒绝承担超出份额的责任[15] 信息披露要求 - 董事会秘书应在担保决议后按要求报送交易所并披露信息[17] - 参与担保部门和责任人要及时向董事会秘书报告情况并提供资料[17] - 被担保人债务到期15个工作日未还款，公司应及时披露[17] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形，公司应及时披露[17] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订和解释，经股东会批准后生效[19]

董事辞职披露 - 公司应在收到董事辞职报告后2个交易日内披露相关情况[5] 董事补选 - 董事提出辞职，公司应在60日内完成补选[5] 解除职务审议 - 股东会审议解除非职工代表董事职务提案，需出席股东会股东所持表决权过半数通过[6] 离职手续 - 董事应在离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[7] - 董事应于正式离职5日内向董事会办妥移交手续[9] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让所持公司股份[13] - 任期届满前离职的董事，在就任时确定的任期内每年减持股份不得超所持总数的25%[13]

投资者关系管理制度修订 - 公司于2025年8月修订投资者关系管理制度[1] 管理目的与原则 - 目的包括建立双向沟通渠道、稳定投资者基础等[4][5] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[5] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、分析师、媒体等[6] - 沟通内容涵盖发展战略、财务状况等[6][7] - 沟通方式有定期报告、投资者说明会等[7] 信息披露与说明会 - 应在指定报纸和网站及时披露信息，不得先于指定渠道[7] - 特定情形下应召开投资者说明会，如现金分红未达规定等[8] 事务负责人与工作 - 董事会秘书为投资者关系管理事务负责人，部门负责多项工作[9][10] 咨询与来访管理 - 设置专线咨询电话和邮箱，专人接听回答咨询[11] - 咨询电话变更需及时公告变更后电话[12] - 上门来访投资者需预约，接待前做好档案记录并签署承诺书[12] 媒体管理 - 业务媒体宣传样稿需经董事会秘书审核后发布[12] - 主动采访媒体的采访计划和拟报道文字资料需经董事会秘书审核[12] 部门协作与培训 - 应与证券监管等部门建立良好沟通关系[12] - 其他职能部门等有义务协助投资者关系管理工作[12] - 应对员工进行投资者关系管理知识培训[13] 重大信息披露 - 发布重大信息应及时向上海证券交易所报告并披露[13] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[15] - 制度由董事会制定、修订和解释，经批准后生效[15]

内审部设置与职责 - 公司内审部设负责人1名，由审计委员会提名后董事会任免[5] - 内审部对公司各内部机构等进行审计，协助建立反舞弊机制[7] - 内审部有要求报送资料等多项权限，可提奖惩建议[8][16] 工作汇报与检查 - 内审部至少每季度向审计委员会报告工作，每年提交报告及计划[7] - 董事会审计委员会督导内审部至少半年检查重大事件和资金往来[12] - 内审部至少每年提交内部控制评价报告[13] 档案管理 - 内审部在年度结束后6个月内将审计档案送交档案室，销毁需审批[10] 评价与报告披露 - 审计委员会根据内审部报告出具年度内部控制自我评价报告[19] - 公司每年要求会计师事务所对财务报告内控有效性出具审计报告[19] - 公司应在年度报告披露时在指定网站披露内控评价和审计报告[20] 制度相关 - 公司董事会对内部控制制度负责，重要制度需审议通过[3] - 制度由董事会制定、修订和解释，依法律法规和章程执行[22]

董事会构成 - 公司董事会成员共7名，独立董事3名，占比不低于三分之一[2] 独立董事会议 - 每年至少召开一次专门会议，由过半数推举召集人主持[7] - 提前三日通知并提供资料，紧急情况可口头通知[7] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[9] 会议管理 - 会议记录等材料保存不少于10年，审议事项需保密[10] - 述职报告应含专门会议工作情况[10] 其他 - 公司为会议提供便利支持，承担费用[11] - 制度由董事会制定、修订和解释，批准后生效[13]

信息披露义务人 - 信息披露义务人含持股百分之五以上大股东[2] 披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[10] - 变更定期报告披露时间需至少提前5个交易日申请[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[10] 审计与说明要求 - 年度报告财务会计报告需经有相关资格的会计师事务所审计[10] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应专项说明[11] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] 股份情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需披露[14] 重大事件披露 - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[17] - 重大事件难以保密等情形下公司应及时披露相关事项现状及风险因素[16] - 公司披露重大事件后有进展或变化应及时披露[18] 子公司相关披露 - 控股子公司和参股公司发生特定事件公司应履行信息披露义务[19] 权益变动披露 - 公司涉及收购等行为致股本等重大变化应披露权益变动情况[20] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[19] - 董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度[20] 责任承担 - 公司董事长等对临时报告和财务报告信息披露承担主要责任[30][31] 内部通报流程 - 未公开信息内部通报应先到董事会办公室再到董事会秘书[23] 股东要求 - 持股5%以上的股东需知晓信息披露制度相关内容[26] 定期报告流程 - 定期报告由内部董事等确定披露时间并制订编制计划[30] - 审计委员会需对定期报告财务信息事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议[30] - 定期报告需董事长签发并加盖公司或董事会公章，再报上交所审核公告[30] 临时报告流程 - 涉及董事会等决议的临时报告由董事会办公室编制，董事会秘书审查，董事长签发后报上交所审核公告[31] - 重大事件相关信息披露由职能部门向董事会秘书报告，董事会秘书组织编制临时报告，董事长批准签字并盖章后报上交所审核公告[31] 子公司报告要求 - 控股子公司会议决议及文件需在会议召开2个工作日内报公司董事会办公室[32] - 控股子公司涉及重大事件应按规定向公司董事会秘书报告并报送文件，文件需子公司董事长签字[32] 豁免披露 - 信息涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[27] - 办理暂缓、豁免信息披露需董事会秘书审核登记，报董事长批准，再负责办理并归档保管[28] 股东及实控人通报 - 持股5%以上的股东或实际控制人相关情况发生较大变化等需通报并配合信息披露[33] 错误更正 - 上市公司信息披露出现错误等情形应及时披露补充或更正公告[34] 指定披露渠道 - 公司指定《上海证券报》等为信息披露报刊，上海证券交易所网站为指定披露网站[36] 常设机构与联系方式 - 公司董事会办公室为信息披露常设机构和股东来访接待机构[38] - 董事会办公室地址为浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号[38] - 股东咨询电话为0571 - 61076968，电子邮箱为fst - zqb@firstpvm.com[38] 违规处理 - 因董事等失职致信息披露违规，公司应给予相应处分并可要求赔偿[40] - 各部门等信息披露不当，董事会秘书有权建议董事会处罚相关责任人[40] - 公司出现信息披露违规被监管处罚，董事会应检查并采取更正措施[41] “及时”定义 - 本制度“及时”指自起算日起或触及披露时点的两个交易日内[43]

杭州福斯特应用材料股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为强化杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会决策功能, 完善公司内部控制程序，确保董事会对管理层的有效监督，根 据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、 规范性文件以及《杭州福斯特应用材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）， 并制定董事会审计委员会工作细则（以下简称"本工作细则"）。 第二条 审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构， 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制， 促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，并负责公 司内、外审计的沟通、监督和核查工作。 审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计 专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第二章 审计委员会的产生与组成 第三条 审计委员会由三 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，独立董事应过半数[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[3] - 设召集人1名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 履职规定 - 委员连续二次未出席且未书面报告，建议撤换[4] 会议规则 - 非召集人提议，召集人十天内召集会议[9] - 特定情形二十个工作日内召集会议[9] - 会前五日通知并提供资料，三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[9] - 三分之一以上委员认为资料不充分，可缓开或缓议[10] - 独立董事不能出席应书面委托他人[11] 材料保存 - 委员会会议材料保存期限不少于十年[11]