薪酬管理制度的制定依据 - 公司制定董事与高级管理人员薪酬管理制度旨在完善激励与约束机制，调动积极性，依据国家相关法律、法规及《公司章程》[1] - 适用对象包括公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等[1] 薪酬制度原则 - 竞争力原则：薪酬与同行业、市场同等职位收入水平相比有竞争力[1] - 按岗位确定薪酬原则：薪酬体现岗位价值、责任大小，与"责、权、利"统一[1] - 年度效益与考核目标结合原则：薪酬与公司年度效益及分管工作考核目标挂钩[1] - 短期与长期激励结合原则：与公司持续健康发展目标相符[1] - 激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩挂钩[1] - 董事兼任其他职务时，以其具体岗位确定薪酬[1] 薪酬构成及管理机构 - 董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定薪酬标准与方案、年度考核及监督执行[2] - 人力资源部和财务部配合薪酬与考核委员会实施薪酬方案[2] - 董事薪酬方案由董事会审议后提交股东会批准，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[2] 董事会成员薪酬结构 - 非独立董事薪酬依据高级管理人员薪酬管理执行，按岗位职责及贡献确定[2] - 独立董事领取固定津贴，标准由股东会批准，不参与内部绩效考核[2] 高级管理人员薪酬结构 - 由基本薪酬和绩效奖金构成[2] - 基本薪酬考虑职位价值、责任、能力、市场薪资行情等因素[3] - 绩效奖金与年度目标绩效及公司经营绩效挂钩，按考核结果结算兑付[3] 薪酬发放与管理 - 薪酬发放时间及方式按公司工资发放制度执行[3] - 薪酬与考核委员会组织实施高级管理人员年度绩效考核并监督薪酬制度执行[3] - 薪酬发放时直接扣除个人所得税、社会保险费等法定费用[4] 特殊情况处理 - 董事及高级管理人员离任时，按实际任期和绩效发放薪酬[4] - 存在被公开谴责、重大违法违规、损害公司利益等情形时，可减少或停发薪酬[4] - 薪酬体系需随公司经营状况、市场水平、岗位调整等因素动态调整[4] 制度附则 - 本制度未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准[6] - 制度由董事会制定，股东会审议通过后生效，修改程序相同[6] - 董事会拥有本制度的解释权[6]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善公司激励与约束机制，规范董事及高级管理人员薪酬管理，调动工作积极性 [1] - 适用对象包括董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员 [1] - 董事会薪酬与考核委员会为专门管理机构，负责拟定方案并经股东会批准实施 [1] - 薪酬设计遵循竞争力、岗位价值、绩效挂钩、短期长期激励结合、激励约束结合五大原则 [1] 薪酬结构与管理 - 董事薪酬参照行业规模及经营绩效确定：任职董事按职务领取薪酬（不另发津贴），独立董事及外部董事实行股东会确定的津贴制 [1][2] - 兼任高管的董事年薪上限取两者较高值，引进或杰出贡献高管可另行拟定薪酬方案 [2] - 高管薪酬由基本年薪（按月发放）和绩效奖励（按年度目标考核核发）组成 [2] - 薪酬发放时间及方式遵循公司工资发放制度，均为税前金额并代扣个税、社保等费用 [2][3] 特殊条款与附则 - 薪酬制度不包含股权激励、员工持股计划 [4] - 离任人员按实际任期及绩效结算薪酬，违规者可能面临扣减津贴或解职处理 [4] - 制度需经董事会及股东会审议通过，修改时需同步更新，与法律冲突时以最新法规为准 [4]