股东大会信息 - 股东大会时间为2025年6月16日14时[8] - 股东大会地点在江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路101号公司八楼会议室[8] - 股东大会采取现场与网络投票结合方式[7] - 股东发言时间不超3分钟[6] 股权交易 - 公司拟受让洛凯电气42.50%股权，价格82,662,500元[21][23] - 公司拟转让泉州七星51%股权，价格100,470,000元[21][23] - 七星股份将持有的江苏洛凯电气42.50%股权转让给洛凯股份，价格8266.25万元[50] - 出让方将持有目标公司57.50%股权转让给受让方，价格1.13275亿元[57] 公司财务数据 - 洛凯电气2024年营收54,251.44万元，净利润5,984.58万元[27] - 洛凯电气2025年1 - 3月营收11,416.45万元，净利润413.25万元[27] - 泉州七星2024年营收47,073.20万元，净利润3,638.33万元[30] - 泉州七星2025年1 - 3月营收8,750.75万元，净利润495.19万元[30] 其他事项 - 本次交易需提交股东大会审议，不构成重大资产重组[23] - 洛凯电气2025年5月21日资本公积转增股本，注册资本由5000万元增至5750万元[27] - 洛凯电气评估采用收益法和资产基础法，最终采用收益法作为评估结论[32] - 洛凯股份与七星股份进行3570.00万元应收股利债权等额置换，置换差额255.00万元由洛凯电气于2025年7月4日前支付给七星股份[40] - 泉州七星对丙方应付股利455.00万元（含税），应于2025年7月4日前支付完毕[40] - 截至2025年4月30日，洛凯电气对泉州七星、七星股份应收账款合计5160.561915万元，泉州七星应于2025年6月27日前支付4000.00万元，余额1160.561915万元于2025年10月31日前支付[41] - 截至2025年4月30日，泉州七星对江苏洛凯机电应收账款为616.00万元，江苏洛凯机电应于2025年6月27日前支付610.00万元[41] - 截至2025年4月30日，七星股份对福州亿力应收账款为770.00万元，江苏洛凯机电应确保福州亿力于2025年6月27日前支付[41] - 七星股份按700万元货款实际发生金额向福州亿力开发票[42] - 洛凯股份为泉州七星最高1020万元授信额度内贷款等提供连带保证责任[42] - 七星股份为洛凯电气银行贷款等提供最高不超2125万元的连带担保责任[43] - 若交割日相关工作未如期完成且超15日仍未完成，违约方承担200万元违约金[54] - 如任一方未及时或未全面履行相关义务，按本次股权转让对应交易金额的万分之一/日支付违约金[46] - 如任一方出现其他违反协议事项，承担违约金200万元[46] - 若交割日工作未如期完成且催促后超15日未完成，违约方承担违约金200万元[62] - 本次关联交易经公司董事会、监事会审议通过，提交股东大会审议[65]

关联交易概述 - 公司拟受让控股子公司洛凯电气42.50%股权，同时转让控股子公司泉州七星51%股权给七星股份，交易金额分别为8266.25万元和10047万元 [1][3] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组，已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会批准 [1][4] - 交易背景为终止2019年签署的《投资合作协议》及2023年补充协议，基于双方业务发展规划和资源整合需求 [2][3] 交易标的情况 - 洛凯电气42.50%股权：截至2024年底总资产5.19亿元，净利润5984.58万元；2025年一季度总资产4.89亿元，净利润413.25万元 [5][6] - 泉州七星51%股权：截至2024年底总资产4.70亿元，净利润3638.33万元；2025年一季度总资产4.84亿元，净利润495.19万元 [7][8] - 两标的公司股权清晰无质押冻结，不涉及优先受让权 [5][8] 交易定价依据 - 洛凯电气采用收益法评估，股东权益价值1.945亿元，42.50%股权对应8266.25万元 [9][10] - 泉州七星采用收益法评估，股东权益价值1.97亿元，51%股权对应10047万元 [11] - 评估基准日均为2024年12月31日，由江苏普信资产评估公司出具报告 [9][11] 协议主要内容 - 解除协议：终止原合作协议，约定股权转让、债权债务重组（涉及3570万元应收股利置换）、货款结算（洛凯电气应收5160万元）等条款 [12][13][15] - 洛凯电气股权转让协议：约定8266.25万元对价，2025年7月1日为交割日，期间损益归受让方 [19][20][21] - 泉州七星股权转让协议：约定总对价1.13275亿元（含其他股东转让），交割日同步为2025年7月1日 [22][24][25] 交易影响 - 交易完成后泉州七星不再纳入合并报表，有助于优化洛凯电气股权结构 [3] - 交易基于业务发展需要，定价公允，不会对公司财务状况产生不良影响 [26] - 独立董事和保荐机构均认为交易程序合规，不存在损害股东利益情形 [27][28]

公司股权结构 - 公司持有洛凯电气51.00%股权，七星股份持有42.50%[7] - 公司持有泉州七星51.00%股权，七星股份持有42.50%等[12] 公司财务数据 - 截至2024年12月31日，洛凯电气资产总额51915.71万元等[9] - 截至2025年3月31日，洛凯电气资产总额48911.98万元等[9] - 截至2024年12月31日，泉州七星资产总额47023.19万元等[15] - 截至2025年3月31日，泉州七星资产总额48388.74万元等[15] 股权交易 - 公司拟8266.25万元受让七星股份持有的洛凯电气42.50%股权[3] - 公司拟1.0047亿元向七星股份转让泉州七星51%股权[3] - 洛凯电气42.50%股权交易价格为8266.25万元[18][19] - 泉州七星51%股权交易价格为10047.00万元[21][22] 交易安排 - 七星股份冲抵债权债务后，2025年7月1日向公司支付剩余结算款1780.75万元[25] - 七星股份2025年6月30日前完成泉州七星股权转让所得税代扣代缴[25] - 七星股份2025年7月1日向丙方支付扣除税款后余额1280.5万元[25] 债务重组 - 洛凯电气对七星股份应付股利3825万元等进行债务重组[26] - 洛凯股份与七星股份进行3570万元应收股利债权等额置换[27] 应收账款支付 - 截至2025年4月30日，洛凯电气对泉州七星等应收账款支付安排[29] - 截至2025年4月30日，泉州七星对公司应收账款支付安排[29] - 截至2025年4月30日，七星股份对公司子公司应收账款支付安排[30] 担保责任 - 公司为泉州七星最高限额1020万元授信额度内贷款等提供连带保证[31] - 七星股份为洛凯电气提供最高不超2125万元连带担保责任[32] 协议相关 - 两份协议股权转让交割日均为2025年7月1日或另行书面同意日期[43][52] - 若交割日工作未如期完成且超15日，违约方承担200万元违约金[46] - 泉州七星电气转让中，其他出让方股东2025年7月2日前足额履行出资义务[50] 决策审批 - 公司2025年第四届董事会独立董事专门会议二次会议同意关联交易议案[61] - 公司第四届董事会第三次会议一致表决通过关联交易议案[62] - 公司第四届监事会第三次会议一致表决通过关联交易议案[63] - 保荐机构中泰证券认为关联交易已履行程序合规，无异议[64]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月16日14点在江苏常州武进区洛阳镇永安里路101号公司八楼会议室召开[4] - 网络投票6月16日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[5][6] - 股权登记日为2025年6月11日[16] 议案相关 - 本次股东大会审议《关于签署解除协议及股权转让协议暨关联交易的议案》[9] - 议案5月31日刊登在指定报刊及上交所网站[10] 登记信息 - 法人与个人股东登记要求不同，委托需额外持委托书[18] - 登记时间6月16日9:00 - 11:00、13:00 - 14:00，地点公司八楼会议室[18]

会议情况 - 公司第四届监事会第三次会议于2025年5月30日现场召开[3] - 应到监事3人，实到2人，监事会主席委托他人出席[3] 议案情况 - 审议通过《关于签署解除协议及股权转让协议暨关联交易的议案》[4] - 监事会认为关联交易利于公司发展，价格公允，程序合规[4] - 表决同意3票，该议案需提请2025年第二次临时股东大会审议[5][6]

会议信息 - 公司第四届董事会第三次会议于2025年5月30日召开[3] - 董事会应参加董事9人，实际参加9人[3] 议案审议 - 审议通过《关于签署解除协议及股权转让协议暨关联交易的议案》，需提请2025年第二次临时股东大会审议[4] - 审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》[6][9] 股东大会安排 - 公司董事会提请于2025年6月16日召开2025年第二次临时股东大会[7] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》于2025年5月31日刊登在指定媒体[8]

监事会会议召开情况 - 江苏洛凯机电股份有限公司第四届监事会第三次会议于2025年5月30日以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年5月27日通过电话、微信、专人送达等方式发出 [1] - 应到监事3人，实到2人，监事会主席何正平女士委托监事谈文国先生行使表决权 [1] - 董事会秘书列席会议，会议召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规 [1] 监事会会议审议情况 - 审议事项为签署解除协议及股权转让协议暨关联交易，具体内容详见2025年5月31日披露的公告 [1] - 监事会认为交易有利于公司长远发展，符合未来规划及战略 [2] - 交易价格公允公平合理，未影响上市公司独立性 [2] - 审议程序合法合规，未损害公司及其他股东（含中小股东）利益 [2] - 表决结果为全票同意（3票赞成，0票反对/弃权） [2] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议通过 [2] 备查文件 - 《江苏洛凯机电股份有限公司第四届监事会第三次会议决议》 [2]

业绩总结 - 截至2024年12月31日，洛凯电气资产总额51915.71万元，负债总额35996.40万元，净资产15919.31万元，2024年度营收54251.44万元，净利润5984.58万元[14] - 截至2025年3月31日，洛凯电气资产总额48911.98万元，负债总额33027.40万元，净资产15884.59万元，2025年1 - 3月营收11416.45万元，净利润413.25万元[14] - 截至2024年12月31日，泉州七星资产47023.19万元，负债27328.56万元，净资产19694.63万元，营收47073.20万元，净利润3638.33万元[18] - 截至2025年3月31日，泉州七星资产48388.74万元，负债28198.91万元，净资产20189.83万元，1 - 3月营收8750.75万元，净利润495.19万元[18] 市场扩张和并购 - 公司拟8266.25万元受让七星股份持有的洛凯电气42.50%股权，拟1.0047亿元向七星股份转让泉州七星51%股权[9] - 公司和丙方将泉州七星57.50%股权转给七星股份，价格为1.13275亿元[25] - 七星股份将持有江苏洛凯电气有限公司42.50%股权转让给洛凯股份，转让价格为8266.25万元[38] - 泉州七星电气有限公司57.50%股权由洛凯股份等出让方转让给七星股份，转让价格为1.13275亿元[44][45] 其他新策略 - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议[5][9] - 关联交易价格公允，不损害上市公司及股东利益[53] - 独立董事专门会议一致同意关联交易议案提交董事会审议[54] - 公司董事会会议一致表决通过关联交易议案[54] - 监事会会议一致表决通过关联交易议案[54] - 保荐机构对关联交易事项无异议，尚需股东大会审议[55] 财务数据与安排 - 洛凯电气股东全部权益价值评估，资产基础法为17075.78万元，收益法为19450.00万元，差异2374.22万元[20][21] - 泉州七星股东全部权益价值评估，资产基础法为19692.91万元，收益法为19700.00万元，差异7.09万元[22] - 七星股份就洛凯电气股权转让应支付8266.25万元，就泉州七星股权转让应支付10047万元，冲抵后还应支付1780.75万元，于2025年7月1日支付[27] - 七星股份就泉州七星股权转让应向丙方支付1280.5万元（含税），2025年6月30日前完成所得税代扣代缴，7月1日支付扣除税款后余额[27] - 截至协议签署日，洛凯电气对七星股份应付股利3825万元，泉州七星对洛凯股份应付股利3570万元，对丙方应付股利455万元[28] - 洛凯股份与七星股份进行3570万元应收股利债权等额置换，置换差额255万元由洛凯电气于2025年7月4日前支付给七星股份[28] - 泉州七星对丙方应付股利455万元（含税），于2025年7月4日前支付完毕[28] - 截至2025年4月30日，洛凯电气对泉州七星、七星股份应收账款合计5160.561915万元，泉州七星6月27日前支付4000万元，10月31日前支付余额1160.561915万元[30] - 截至2025年4月30日，泉州七星对甲方应收账款616万元，甲方6月27日前支付610万元[30] - 截至2025年4月30日，七星股份对甲方子公司福州亿力应收账款770万元，甲方确保福州亿力6月27日前支付700万元[30] 协议相关 - 若因一方自身原因致使交割日工作未如期完成，经催促超15日仍未完成，守约方可要求违约方承担200万元违约金[42] - 协议约定评估基准日至交割日期间，两标的股权的期间损益均归受让方享有和承担[40][48] - 违约致使交割日工作超15日未完成，守约方可要求违约方承担200万元违约金[49] - 各方协商一致可书面解除协议[50] - 协议相关事项适用中国现行法律法规规章[51] - 协议争议先协商，协商未果可向原告所在地法院诉讼[52]

市场扩张和并购 - 2024年11月15日福建榕能挂牌转让福州亿力45%股权，底价8632.30万元[3] - 2024年11月22日洛凯股份审议通过参与收购议案[3] - 2024年12月13日洛凯股份签署合同支付8632.30万元[3] - 交易后洛凯股份持有福州亿力股权比例由10%增至55%[4]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会于2025年5月23日14点召开，股权登记日为2025年5月19日[4][5] - 出席股东大会的股东及代表76人，代表有表决权股份96,967,700股，占比60.6033%[6] 议案表决情况 - 《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》同意96,835,600股，占比99.8637%[8] - 《关于<公司2024年度财务决算报告及2025年度财务预算报告>的议案》同意96,815,900股，占比99.8434%[9] - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》同意96,720,600股，占比99.7451%[11] - 《关于公司2025年度向银行申请综合授信额度的议案》同意96,823,400股，占比99.8511%[12] - 《关于2025年度预计日常关联交易的议案》向关联方销售产品，同意96,815,900股，占非关联股东有效表决权股份总数的99.8434%[14] - 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》中小投资者同意320,600股，占比56.4734%[11] - 向乐清竞取电气有限公司销售产品议案，同意96,815,900股，占比99.8434%[15] - 向上海电器股份有限公司人民电器厂销售产品议案，同意96,815,900股，占非关联股东有效表决权股份总数99.8434%[16] - 向七星电气股份有限公司及其子公司销售产品议案，同意96,815,800股，占比99.8433%[18] - 向思贝尔电气有限公司销售产品议案，同意96,815,900股，占比99.8434%[19] - 向七星电气股份有限公司及其子公司采购产品议案，同意96,812,700股，占比99.8401%[20] - 向七星电气股份有限公司租赁房屋议案，同意96,803,800股，占比99.8309%[23] - 向七星电气股份有限公司租赁设备议案，同意96,803,800股，占比99.8309%[24] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意96,814,600股，占比99.8421%[26] - 《关于确认公司2024年度董事薪酬情况及2025年度薪酬方案的议案》，同意96,697,200股，占比99.7210%[27] - 《关于2025年预计为下属企业融资提供担保的议案》，同意96,715,000股，占比99.7393%[29]