制度适用与职责 - 制度适用于持股5%以上股东等相关人员[2] - 董事会秘书负责年报编制和披露工作[6] - 财务部负责编制年报财务报表及相关内容[6] 差错处理与责任追究 - 年报信息披露重大差错包括多种情形[8] - 有四种情形应从重或加重处理[10] - 有四种情形应从轻、减轻或免于处理[11] - 年报信息披露重大差错责任追究形式有六种[16] - 有五种情形应追究责任人责任[18] 信息披露要求 - 公司变更会计政策等应披露原因及影响[13] - 公司更正已披露定期报告应及时披露[14]

投资适用范围与原则 - 制度适用于公司及其持股超50%或能实际控制的控股子公司[2] - 投资决策应遵循合法、审慎、安全、有效原则[4] 投资类型与限制 - 对外投资包括股权投资、委托理财、证券投资等[6] - 公司不得参与金融类公司投资[7] 投资决策制度 - 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度[13] - 重大投资项目应按规定集体决策或联签制度[14] 证券投资规定 - 公司进行非保本型证券投资需董事会审议并建立专门内控制度提交股东会审议[10] - 未来12个月内证券交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超审议额度[10] 投资管理 - 公司应指定专人跟踪投资项目，定期分析效益[17] - 财会部门对被投资方异常情况应合理计提减值准备[17] - 公司应向被投资单位派董事、监事和高管并通报情况[18] 投资处置 - 公司应加强投资处置环节控制并履行审批手续[20] - 出现特定情况公司应收回或核销对外投资[24] - 出现特定情况公司应转让对外投资[24] - 批准处置投资程序和权限与批准实施投资相同[21] - 转让投资应合理定价并报批准，必要时评估[21] - 核销投资应取得相关法律文书和证明文件[21] 信息披露与存档 - 公司对外投资由董事会秘书负责信息披露[23] - 子公司应遵循信息披露规定并及时报送董事会[23] - 对外投资相关会议资料和文件应存档[27]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议通知提前3日，紧急提前24小时书面通知[15] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[20] 委托出席 - 委员可委托其他委员，每委员最多接受一名委托[20] - 独立董事应亲自出席，不能出席需书面委托其他独立董事[21] 其他规定 - 公司股东会审议股权激励计划前5日披露审核及公示说明[10] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[30] - 会议记录载独立董事意见，成员签名，含日期等内容[23][31] - 会议议案及表决结果生效次日通报董事会[24] - 出席人员有保密义务，记录等文件证券事务部保存不少于十年[24]

制度原则与沟通内容 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] - 沟通内容涵盖发展战略等多方面[9] 沟通机制与平台使用 - 通过多种方式建立重大事件沟通机制[11] - 重视上证e互动平台，指派专人回复咨询[15] - 可通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”[18] 投资者说明会与调研 - 业绩说明会参与人员包括董事长等[24] - 定期报告披露后召开业绩说明会[20] - 接受调研要求对方出具证明资料并签署承诺书[30] 责任与档案管理 - 履行投资者投诉处理首要责任，健全处理机制[11] - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[27] 人员与部门安排 - 指定董事会秘书负责开展管理活动[30] - 指定董事会办公室为专职部门[40] - 从事管理工作的人员需具备相应素质和技能[41] 培训与制度生效 - 定期对董事等开展系统性培训[42] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[46]

制度目的 - 建立防止关联方占用公司资金长效机制，杜绝占用行为[3] 资金占用规定 - 明确资金占用包括经营性和非经营性具体情形[3] - 控股股东等与公司经营性资金往来不得占用资金[6] - 公司不得多种方式将资金提供给关联方使用[6] 控股股东责任 - 转让控制权前需归还占用资金、解除违规担保[7] 人员责任 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[8] - 财务负责人应拒绝关联方侵占指令并及时报告[9] 审计与清偿 - 注册会计师审计应出具关联方占用资金专项说明，公司公告[10] - 关联方占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[14] 违规处分 - 公司及子公司非经营性资金占用，相关责任人将受处分[20]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人、自然人属关联人[4][5] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意并董事会审议披露[14] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，按上述程序处理[14] - 交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[14] 关联交易特殊规定 - 公司一般不为关联人提供财务资助，特定参股公司除外[14][15] - 公司为关联人提供担保，经非关联董事审议并提交股东会[15] - 连续12个月内关联交易累计计算适用审议程序[16] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新审议披露[17] - 九类关联交易可免于按关联交易方式审议披露[17] 审议程序 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可开会[20] - 股东会审议关联交易关联股东回避，关联事项决议需非关联股东半数以上通过[26] 实施与变更 - 经股东会批准的关联交易由董事会和总经理组织实施[28] - 经董事会批准的关联交易由总经理组织实施[30] - 经批准的关联交易合同变更主要内容需原批准机构同意[30] 制度说明 - 本制度“以上”等含本数，“过”等不含本数[32] - 本制度由董事会负责解释，修订需报股东会批准生效[32]

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，含1名职工代表董事、4名独立董事，设正副董事长各1名[4] - 董事会中兼任高管及职工代表董事人数总计不超董事总数1/2[4] 交易审批 - “财务资助”“提供担保”交易需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事审议通过[7][8] - 重大交易达一定标准需董事会审批，如涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[8] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需董事会审议[9][10] - 日常交易合同特定事项且金额占比及绝对金额达标需董事会审议，如占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元[10] 会议召开 - 董事会每年至少开两次会，由董事长召集，提前十日书面通知[12][13] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议开临时会，董事长十日内召集主持[13] - 临时会通知方式多样，提前2日通知，紧急时提前24小时书面通知[14] 会议规则 - 会议应有过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[17][24] - 定期会议变更通知需原定会议召开日前三日发出，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可[16] - 一名董事一次会议接受委托代出席不超两名董事[21] - 审议关联交易时，关联董事回避，过半数无关联关系董事出席可举行，决议须无关联关系董事过半数通过[25][26] - 无关联关系董事不足三人，关联交易提交股东会审议[26] 会议记录 - 记录应含会议召开日期、地点、召集人姓名等，相关人员签名确认并保存[27][28][29] - 记录保存期限不少于十年[29] 决议执行 - 董事长督促落实决议并通报情况，经理组织实施并报告，董事可检查督促，违规可开临时会纠正[30] 交易定义 - “重大交易”包括购买或出售资产、对外投资等七类[32] - 重大交易含债权债务重组、签订许可使用协议等[33] - 日常交易含购买原材料、接受劳务等[33] - 资产置换相关交易适用重大交易规定[34] - 关联交易指公司等与关联人转移资源或义务事项[34] 其他 - 规则未尽事宜按法律法规和公司章程执行[35] - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”“不足”不含本数[35] - 规则自股东会通过生效，由董事会负责解释[36][37]

会议召开 - 每年至少召开一次，两名以上独立董事提议可召开[6] - 提前三日通知，全体同意可不限[6] 会议举行 - 三分之二以上独立董事出席方可举行[7] - 过半数推举一名独立董事召集主持[9] 表决与记录 - 一人一票，表决方式有举手表决、记名投票[10] - 会议记录至少保存十年[8] 其他规定 - 公司承担必要费用[10] - 述职报告应含会议工作情况[10] - 出席者有保密义务[10] - 细则经董事会审议通过生效[15]

公司管理层设置 - 公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名[4] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[7] 董事任职限制 - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事及职工代表出任的董事，总计不得超董事总数二分之一[4] 董事会授权 - 董事会授权经理决定非关联重大交易，资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%等[11] - 董事会授权经理决定关联交易，与关联自然人交易金额低于30万元等[12] - 董事会授权经理决定日常交易，“购买原材料等”合同金额低于公司最近一期经审计总资产50%或未超5亿元等[13] 会议相关 - 总经理办公会议原则上每月召开一次，可随时召开临时会议[18] - 总经理办公会议记录保管期不少于十年[19] 报告要求 - 经理应定期向董事会报告公司年度经营计划等情况[23] - 董事会必要时可要求经理报告工作，经理需按要求报告[21] - 公司内外部生产经营环境重大变化等情形下，总经理应及时向董事会报告[22] - 董事会闭会期间，总经理应向董事长报告公司经营等情况[23] 总经理职责 - 总经理应履行董事会赋予职权，提高公司经营管理水平[25] - 总经理应遵守法规和章程，维护公司利益，不得牟取私利[26] 交易定义 - 重大交易包括购买或出售资产等12类事项[28] - 日常交易包括购买原材料等6类与日常经营相关交易[27] - 关联交易指公司等与关联人之间转移资源或义务的事项[30] 细则生效与解释 - 细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[32][33]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经董事会或股东会批准，无人有权签署相关法律文件[4] - 公司可为符合条件的独立法人单位提供担保[5] 担保审批 - 董事会决定担保前应掌握被担保人资信状况，经办责任人需尽职调查[7][8] - 六种情形之一原则上不得提供担保[8] - 申请担保人提供的反担保或防范风险措施须大于或等于担保数额[9] - 对外担保需全体董事过半数、出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过并披露[11] - 七类担保事项董事会审议后提交股东会，其中第四项需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12] - 为关联人提供担保需非关联董事相关审议并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[12] - 向控股子公司等提供担保可预计额度提交股东会，实际发生及时披露，余额不超额度[15] 担保变更与合同 - 被担保人变更担保事项或展期，公司需重新履行调查评估与审批程序[16] - 担保合同应明确主债权等条款，向多方申请担保需明确份额和责任[21] 担保执行与管理 - 财务部负责担保事项登记备案、注销，妥善管理资料并通报董事会秘书[23] - 财务部门对被担保单位进行多项工作，法务部门配合[24][25] - 财务部加强对借款企业跟踪管理，向董事长或经理报告担保实施情况[25] 担保追偿与纠纷处理 - 被担保人债务到期15个交易日内未履行还款义务等情况，启动反担保追偿程序[27][28] - 担保事项纠纷经授权以诉讼或非诉讼方式处理[28][29] - 公司履行担保义务后向债务人追偿[30] 担保信息披露与核查 - 公司按规定披露担保相关信息，独立董事专项说明并发表意见[32][33] - 董事会每年核查全部担保行为并披露结果[35] 责任追究 - 对造成公司损失的相关人员追究责任[34][35]