公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过一项核心议案，计划对公司治理结构进行重大调整，包括将董事会席位由9名增加至11名，新增1名职工代表董事和1名独立董事，同时取消监事会设置，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [2] - 公司监事会亦审议通过了关于取消监事会的议案，监事会认为此举符合相关法律法规，有利于完善公司法人治理结构并提升规范运作水平 [79] - 上述关于调整董事会人数及取消监事会的核心议案，连同因可转债转股导致的注册资本变更，均需对公司章程进行修订，该议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议通过 [2][5][81] 董事会成员增选 - 为完善公司治理结构，公司董事会审议通过增选张金波先生为第四届董事会独立董事的议案 [6] - 张金波先生出生于1967年4月，拥有博士研究生学历，现任河海大学教授、硕士生导师，其任职资格和独立性需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议 [73][75] - 该独立董事增选议案已经公司董事会提名委员会审议通过，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止，尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议 [7] 公司注册资本变更 - 因公司向不特定对象发行的可转换公司债券转股，公司注册资本由人民币160,000,000元增加至人民币186,266,159元，增加了26,266,159元 [2] 内部制度全面修订 - 公司董事会一次性审议通过了多达28项内部制度的修订或制定议案，涵盖了公司治理、运营管理及合规风控的各个方面 [8] 至 [69] - 修订范围广泛，包括股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、各董事会专门委员会实施细则、以及信息披露、对外担保、关联交易、对外投资、募集资金管理等核心管理制度 [8][11][13][16][18][20][21][24][27][30][33] - 此外，公司还新制定了年报信息披露重大差错责任追究制度、防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度等多项新规 [64][67] 股东大会召开安排 - 公司董事会决定于2025年12月25日14点00分在公司八楼会议室召开2025年第三次临时股东大会，以审议本次董事会通过的一系列重要议案 [70][83] - 股东大会将采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式，网络投票时间为股东大会召开当日的9:15至15:00 [83][84][85] - 本次股东大会审议的议案中，关于修订公司章程等议案为特别决议议案，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过，部分议案将对中小投资者表决单独计票 [86]

公司治理动态 - 公司于2025年12月5日召开第四届第七次董事会会议，审议了《关于修订 <董事会审计委员会实施细则> 的议案》等文件 [1] 公司业务与财务概况 - 公司2024年1至12月份的营业收入全部来源于配电及控制设备制造业，占比为100.0% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为54亿元 [1]

募集资金协议与专户 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] - 公司存在两次以上融资应分别设置募集资金专户[6] 项目论证与使用规范 - 募集资金投资项目搁置超1年，公司应重新论证项目可行性[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 募集资金应专款专用，原则上用于主营业务[8] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不得超过12个月[14] - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超12个月[15] 资金使用审批 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理需经董事会审议通过并披露相关内容[14] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，用于其他募投项目可免特定程序[18] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在最近一期定期报告披露[20] - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[20] 资金置换与核查 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后置换自筹资金应在6个月内实施[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露专项报告[25] 审计与检查 - 年度审计时，公司需聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并披露[25] - 公司内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[27] 违规处理 - 未经董事会、股东会审议擅自变更募集资金投向，审计委员会责成改正，造成损失责任董事赔偿[29] - 违反制度违规使用募集资金造成损失，公司向责任人追偿并要求赔偿[29] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[31][32]

公司基本信息 - 公司于2017年10月17日在上海证券交易所上市，获批首次发行4000万股人民币普通股[5] - 公司注册资本为18,626.6159万元[6] - 公司设立时向全体发起人发行普通股总数为12,000万股，股本总额12,000万元[14] - 公司已发行股份数为186,266,159股[14] 股东信息 - 常州市洛辉投资有限公司持股3,590万股，占比29.9167%[14] - 常州市洛腾投资有限公司持股3,230万股，占比26.9167%[14] - 上海电科创业投资有限公司持股1,500万股，占比12.5000%[14] - 常州润凯投资发展有限公司持股880万股，占比7.3333%[14] - 上海添盈投资管理有限公司持股860万股，占比7.1667%[14] - 常州市洛盛投资合伙企业（有限合伙）持股1,940万股，占比16.1666%[14] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[39] - 特定情形下公司应在2个月内召开临时股东会，单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开[39][44] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[49] - 召集人应提前通知股东，股东会网络投票时间有规定[49][51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[62] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，包括1名职工代表董事和4名独立董事[82] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[82] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议有相关规定[85] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须经全体董事过半数通过[86] 利润分配相关 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[107] - 法定公积金转增注册资本时，留存金额不少于转增前注册资本的25%[108] - 股东会通过有关派现等提案，公司将在2个月内实施具体方案[70] - 最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的20%[110] - 利润分配政策调整需经董事会审议通过后提交股东会，且需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[115] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[119] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[121][123] - 公司通知送达日期按不同方式有规定[125] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[130] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[137]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] - 年度股东会应在召开二十日前通知股东，临时股东会应在召开十五日前通知股东[24] 股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项须审议[8] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等情形须审议[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等担保行为须审议[10] - 担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经特别决议通过[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等交易须审议[12] - 公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交审议[13] 股东会召集 - 独立董事经全体过半数同意可向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[17] - 审计委员会有权提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，不同意或未反馈时审计委员会可自行召集[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可提议召开临时股东会[19] 股东提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[22] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[24] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[25] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[26] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[28] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%以上后，股东会选举董事应采用累积投票制[31] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[31] - 股东会对提案进行表决前，应推举二名股东代表参加计票和监票[35] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[43][44] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在会后两个月内实施[40] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会回购决议需经出席普通股股东所持表决权三分之二以上通过[40] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[48] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[49] - 关联交易事项，关联股东回避，决议需非关联股东有表决权股份数超过半数通过[50][52] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[39] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[42] - 公司无正当理由不召开股东会，董事会需向股东解释并公告[54] - 交易事项包括购买或出售资产、对外投资、购买原材料、销售产品等[59] - 公告、通知或股东会补充通知需在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息[60] - 本规则自股东会通过之日起生效[61] - 本规则由董事会负责解释[62]

制度适用与职责 - 制度适用于持股5%以上股东等相关人员[2] - 董事会秘书负责年报编制和披露工作[6] - 财务部负责编制年报财务报表及相关内容[6] 差错处理与责任追究 - 年报信息披露重大差错包括多种情形[8] - 有四种情形应从重或加重处理[10] - 有四种情形应从轻、减轻或免于处理[11] - 年报信息披露重大差错责任追究形式有六种[16] - 有五种情形应追究责任人责任[18] 信息披露要求 - 公司变更会计政策等应披露原因及影响[13] - 公司更正已披露定期报告应及时披露[14]

投资适用范围与原则 - 制度适用于公司及其持股超50%或能实际控制的控股子公司[2] - 投资决策应遵循合法、审慎、安全、有效原则[4] 投资类型与限制 - 对外投资包括股权投资、委托理财、证券投资等[6] - 公司不得参与金融类公司投资[7] 投资决策制度 - 公司实行股东会、董事会、总经理分层决策制度[13] - 重大投资项目应按规定集体决策或联签制度[14] 证券投资规定 - 公司进行非保本型证券投资需董事会审议并建立专门内控制度提交股东会审议[10] - 未来12个月内证券交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超审议额度[10] 投资管理 - 公司应指定专人跟踪投资项目，定期分析效益[17] - 财会部门对被投资方异常情况应合理计提减值准备[17] - 公司应向被投资单位派董事、监事和高管并通报情况[18] 投资处置 - 公司应加强投资处置环节控制并履行审批手续[20] - 出现特定情况公司应收回或核销对外投资[24] - 出现特定情况公司应转让对外投资[24] - 批准处置投资程序和权限与批准实施投资相同[21] - 转让投资应合理定价并报批准，必要时评估[21] - 核销投资应取得相关法律文书和证明文件[21] 信息披露与存档 - 公司对外投资由董事会秘书负责信息披露[23] - 子公司应遵循信息披露规定并及时报送董事会[23] - 对外投资相关会议资料和文件应存档[27]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议通知提前3日，紧急提前24小时书面通知[15] - 会议三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[16] - 会议以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[20] 委托出席 - 委员可委托其他委员，每委员最多接受一名委托[20] - 独立董事应亲自出席，不能出席需书面委托其他独立董事[21] 其他规定 - 公司股东会审议股权激励计划前5日披露审核及公示说明[10] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[30] - 会议记录载独立董事意见，成员签名，含日期等内容[23][31] - 会议议案及表决结果生效次日通报董事会[24] - 出席人员有保密义务，记录等文件证券事务部保存不少于十年[24]

制度原则与沟通内容 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] - 沟通内容涵盖发展战略等多方面[9] 沟通机制与平台使用 - 通过多种方式建立重大事件沟通机制[11] - 重视上证e互动平台，指派专人回复咨询[15] - 可通过上证e互动平台定期举行“上证e访谈”[18] 投资者说明会与调研 - 业绩说明会参与人员包括董事长等[24] - 定期报告披露后召开业绩说明会[20] - 接受调研要求对方出具证明资料并签署承诺书[30] 责任与档案管理 - 履行投资者投诉处理首要责任，健全处理机制[11] - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[27] 人员与部门安排 - 指定董事会秘书负责开展管理活动[30] - 指定董事会办公室为专职部门[40] - 从事管理工作的人员需具备相应素质和技能[41] 培训与制度生效 - 定期对董事等开展系统性培训[42] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[46]

制度目的 - 建立防止关联方占用公司资金长效机制，杜绝占用行为[3] 资金占用规定 - 明确资金占用包括经营性和非经营性具体情形[3] - 控股股东等与公司经营性资金往来不得占用资金[6] - 公司不得多种方式将资金提供给关联方使用[6] 控股股东责任 - 转让控制权前需归还占用资金、解除违规担保[7] 人员责任 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[8] - 财务负责人应拒绝关联方侵占指令并及时报告[9] 审计与清偿 - 注册会计师审计应出具关联方占用资金专项说明，公司公告[10] - 关联方占用资金原则上以现金清偿，非现金资产清偿有规定[14] 违规处分 - 公司及子公司非经营性资金占用，相关责任人将受处分[20]