内幕信息管理范围 - 适用范围包括公司及下属各部门、分公司、子公司等[2] 重大事件界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押、质押等一次超该资产30%属重大事件[4] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制公司情况变化属重大事件[4] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属重大事件[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属重大事件[5] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属重大事件[5] 内幕信息管理要求 - 知情人在内幕信息公开前负有保密义务[8] - 登记备案需知情人告知董事会秘书等一系列流程[11] - 流转需经不同层级审批[12] - 应按规定填写内幕信息知情人档案并及时报送[15] 档案报送情况 - 发生重大资产重组、高比例送转股份等事项需报送内幕信息知情人档案信息[16] - 董事会或股东筹划高送转方案应及时报送内幕信息知情人名单[18] - 筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[19] 档案保存与报送时间 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年[23] - 应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内报送相关档案及备忘录[23] 人员责任 - 董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作[24] - 知情人在信息披露前不得买卖公司股票等[26] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息，公司应追究其责任[29] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过之日起生效[33]

控股股东和实际控制人规范 - 公司制定规范引导和规范控股股东、实际控制人行为[2] - 控股股东、实际控制人应履行多项职责，维护公司独立性[3] - 应履行信息披露义务并保证信息真实准确[4] - 出现特定情形应及时告知公司并配合披露[4] - 对公司违法行为负责的应用股权及资产赔偿中小投资者[5] - 指定人员负责信息披露工作并配合相关工作[7] - 在相关制度中明确重大信息范围等内容[8] - 对未披露重大信息保密[9] - 不得占用公司资金，包括多种形式[14] - 维护公司机构、业务、担保决策独立，避免同业竞争[19][20][21] - 关联交易应遵循平等、自愿等原则，不得显失公平[22] - 不得侵占公司资金、资产，保障其他股东权利[17] - 买卖公司股票应遵守规定，不得利用他人账户或提供资金买卖[17] - 转让控制权应保证交易公允，不得炒作股价，转让前应调查受让人情况[18] - 提供相关信息，配合公司披露股权和控制关系[19] 定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[22] - 实际控制人指通过投资关系、协议等能实际支配公司行为的主体[22] 生效与解释 - 规范自公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[23]

内部审计设置 - 公司设内部审计部，负责人向董事会负责并报告工作[4] - 内部审计范围包括财务、内控和专项审计[7] 报告与检查机制 - 内部审计部至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[12] - 董事会审计委员会督导内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[14] 整改与自查制度 - 公司建立审计发现问题整改机制，被审计单位负责人为整改第一责任人[17] - 公司制定内部控制自查制度和年度自查计划[13] 工作权限与保障 - 内部审计部有权要求被审计单位报送资料、参加有关会议等[10][11] - 公司及子公司保障内部审计工作经费，被审单位提供必要工作条件[19] 激励与约束机制 - 公司建立内部审计人员激励与约束机制[21] - 内部审计部可建议奖励模范遵守制度的部门和个人[21] - 对违规行为的部门、个人及内部审计人员可建议处分并追究经济责任[22] 档案管理与制度生效 - 内部审计机构建立工作底稿和档案管理制度，资料保存不少于10年[24] - 制度由董事会审议通过后生效并负责解释[24]

江苏洛凯机电股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化和规范江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为"《公司法》"）、 《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》 《江苏洛凯机电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法 律法规的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与外部审计的 沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善，以 及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析；对董事会负责，向董事会报告 工作。 第三条 公司董事会办公室为审计委员会工作联系部门，主要负责日常工作联络、 会议组织和下达、协调及督办审计委员会安排的任务等工作，公司其他部门根据职 能提供业务支撑工作。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员由不在公司担任高级 管理人员的董事，其中独立董事2名，委员 ...

子公司管理 - 公司向控股子公司委派或推荐董事等人员[5] - 子公司董事定期向母公司汇报经营情况[7] - 公司在年末评价子公司董事履职并提考核方案[9] 财务管控 - 子公司财务负责人定期报告财务状况[12] - 母公司财务部管理子公司财务报告活动[13] - 公司分析子公司报告并委托审计财务报告[13] 战略规划 - 子公司经营及发展规划服从母公司战略[15] 监督报告 - 母公司对子公司实施审计监督[19] - 子公司及时报告重大信息并报送报表[21][23] 制度规定 - 控股子公司建立下属子公司管理控制制度[25] - 制度由董事会解释修订，经审议通过生效[27]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，其中1名为会计专业人士[3] - 已在3家境内上市公司任独董，不得再被提名[7] - 持股1%以上或前十股东自然人及其配偶等不得任独董[8] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其配偶等不得任独董[8] - 近36个月因证券期货违法受处罚不得任候选人[11] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得任候选人[11] - 会计专业独董候选人有经济管理高级职称，需5年以上会计岗位全职经验[13] 提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提独董候选人[15] - 独董每届任期与其他董事相同，连任不超六年[16] 补选与解除 - 独董辞职或被解职，公司60日内完成补选[17][18] - 独董连续两次未出席且不委托出席董事会，董事会30日内提议股东会解职[23] 职权与工作要求 - 独董行使部分职权需全体过半数同意[20] - 特定事项经独董过半数同意后提交董事会审议[21] - 独董每年现场工作不少于15日[23] 资料保存与披露 - 独董工作记录及公司提供资料保存10年[24] - 独董年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[25] - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[28] - 公司保存会议资料10年[28] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过生效[32]

舆情管理制度 - 公司为应对舆情制订舆情管理制度[2] - 舆情分为重大和一般两类[4] 组织架构 - 董事长任舆情工作组组长，董秘任副组长[5] - 董事会办公室负责舆情监测、采集[5] 处置原则与措施 - 舆情处理原则含快速反应、协调宣传等[8] - 重大舆情处置措施有调查、沟通、澄清等[13] 责任与生效 - 违反保密义务造成损失将受处分或追责[16] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[19]

董事会秘书聘任 - 公司应在股票上市或原任董秘离职3个月内聘任董秘[7] - 董秘空缺超3个月，董事长代行职责并6个月内完成聘任[7] - 董秘由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[7] 董秘任职限制 - 近3年受证监会行政处罚者不得担任董秘[5] - 近3年受交易所公开谴责或3次以上通报批评者不得担任董秘[5] 董秘解聘 - 董秘连续3个月以上不能履职，公司应1个月内解聘[8][9] - 董秘出现不适任情形，公司应1个月内解聘[8] 其他规定 - 公司应聘任证券事务代表协助董秘履职[7] - 公司应设信息披露事务部门由董秘负责管理[11] - 制度自董事会通过后生效，由董事会解释和修改[19]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束后4个月内披露年度报告[11] - 公司应在会计年度上半年结束后2个月内披露半年度报告[11] - 公司应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[11] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束后1个月内预告[15] - 公司预计半年度经营业绩净利润为负值等情形之一，应在半年度结束后15日内预告[15] - 上一年年度每股收益绝对值低于或等于0.05元，可免于按规定披露相应业绩预告[17] - 上一年半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元，可免于按规定披露相应业绩预告[17] 快报更正 - 公司披露业绩快报后，预计本期业绩与快报数据差异幅度达20%以上应及时更正[18] - 公司预计报告期净利润等与已披露业绩快报发生方向性变化应及时更正[18] 重大事件披露 - 公司发生大额赔偿责任等重大事件应立即披露[20] - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[26] - 重大交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[26] - 重大交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[26] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元需披露[31] - 日常交易合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元需披露[31] - 与关联自然人交易金额30万元以上需履行董事会审议程序后披露[33] - 与关联法人交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行董事会审议程序后披露[33] - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[39] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等超总资产30%需及时披露相关情况及影响[42] - 除董事长、经理外其他董事、高管无法正常履职达3个月以上需及时披露[42] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需及时披露[44] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化较大需及时披露[44] 报告编制与审核 - 经理等高管编制定期报告草案提请董事会审议[47] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核后提交董事会[47] - 董事会秘书组织定期报告披露工作[47] - 董事会办公室草拟临时报告，董事会秘书审核[48] 责任承担 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调[53] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[55] - 高级管理人员需保证所提供披露文件材料内容真实、准确、完整[58] - 控股股东、实际控制人应履行信息披露义务，保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[63] 制度执行与管理 - 董事会应定期对公司信息披露管理制度实施情况进行自查并改正问题[60] - 公司信息披露义务人遇特定事宜应第一时间告知董事会秘书[61] - 控股股东和实际控制人、持股5%以上股东应指定专人负责信息披露工作[65] - 董事、高管等履行信息披露职责的相关文件和资料保管期限不少于10年[67] - 公司财务信息披露前应执行财务管理和会计核算内部控制及保密制度[74] - 公司实行内部审计制度并设董事会审计委员会[75] 投资者沟通 - 公司可通过多种方式与投资者建立重大事件沟通机制[78] - 对外宣传文件发布需经董事会秘书审核[78] - 公司应通过上证e互动平台汇总发布投资者关系活动记录[79] - 控股股东等接受调研前应知会董事会秘书[79] 子公司管理 - 控股子公司应按要求报送会计报表和重大事件报告[81] - 公司控股子公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[82] - 控股子公司应指派专人管理信息披露文件并向董事会办公室报告信息[82] - 董事会办公室收集信息时，控股子公司应按时提交文件资料并配合[80] - 控股子公司接到通知应及时准确完整提供情况说明和数据[81] - 控股子公司负责人应督促公司执行报告义务[82] - 控股子公司及控制主体重大事项视同公司重大事项[83] - 参股公司重大事项可能影响股价时应履行披露义务[83] 责任追究 - 四种情形应追究信息披露相关负责人员责任[85] - 董事会办公室是信息披露重大差错责任追究执行部门[87] 制度冲突处理 - 本制度与其他规定冲突时按相关法律和章程执行并修订[89]

信息申报与披露 - 公司董事、高管申报个人及相关账户身份信息需在特定时点或期间内两个交易日内完成[4][5] - 董事、高管股份变动需在事实发生之日起两个交易日内报告并公告[5] - 减持计划实施完毕或未实施等需在相应时间两个交易日内向交易所报告并公告[9] - 股份被强制执行需在收到通知后两个交易日内披露[9] 股份转让限制 - 任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[8] 减持计划规定 - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[9] 买卖股票限制 - 公司年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖本公司股票[10] 违规处理与回复 - 董事会秘书每季度检查买卖股票披露情况，发现违法违规及时报告[10] - 买卖股票违反制度公司可追究责任[12] - 对买卖证券问询函有同意和不同意两种回复[21] - 不同意交易时进行交易将违反规定或承诺[21]