关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[7] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人是关联人[7] 关联交易披露与审议金额标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需及时披露并由董事会审议批准[15] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露并由董事会审议批准[15] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易，经董事会审议后提交股东大会审议[15] 特殊关联交易审议 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后提交股东大会审议[16] - 不需提交董事会、股东大会审议的关联交易，由总经理办公会审议批准[16] 关联交易审议流程 - 与关联人发生应披露的关联交易，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并报请监事会出具意见[16] - 拟与关联人发生重大关联交易，需独立董事事前认可后提交董事会审议，审计委员会同时审核[18] 关联交易金额计算 - 放弃增资权或优先受让权致合并报表范围变更，以对应公司最近一期末全部净资产为交易金额[17] - 进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易，以发生额作为交易金额[17] - 与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易，按连续十二个月内累计计算原则算关联交易金额[17] 董事会与股东大会审议规则 - 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人应提交股东大会审议[21] - 股东大会审议关联交易事项，部分股东应回避表决，关联股东持股数不计入有效表决总数[22] 关联交易协议规定 - 与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确定价政策等内容，协议变更按变更后交易金额重新履行审批程序[26] - 关联交易协议自双方签字盖章后成立，自通过公司内部决策程序之日起生效[26] - 关联交易合同可因情况变化终止或修改，补充协议和续签协议重大条款需经董事会或股东大会审议[26] 关联交易监督 - 公司监事至少每季度查阅一次与关联人之间的资金往来情况[27] 关联交易定价与披露 - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[28] - 与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露，并提交相关文件[31] - 应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易事项[32] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议并按交易金额提交审议[35] - 日常关联交易可按类别预计总金额，超出预计需重新审议披露[35] - 日常关联交易协议主要条款变化或续签需重新审议披露[35] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[37] 溢价购买关联人资产规定 - 拟溢价超100%购买关联人资产，需公告原因并提供投票便利[38] - 溢价购买关联人资产需提供盈利预测报告，或说明原因作风险提示[38] 特定估值方法定价规定 - 以特定估值方法定价，需披露多方法评估数据，独董发表意见[39] 关联交易豁免规定 - 与关联人部分交易可免予按关联交易审议和披露，如现金认购公开发行证券等[41] - 与关联人部分交易可向上海证券交易所申请豁免按关联交易审议和披露，如公开招标导致的关联交易等[41] - 与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准，可申请豁免提交股东大会审议[41] - 关联人提供财务资助，利率不高于央行同期贷款基准利率且无抵押担保，公司可申请豁免审议和披露[42] - 关联人提供担保且公司未提供反担保，参照关联人提供财务资助规定执行[43] - 同一自然人任公司和其他法人独立董事且无其他关联情形，交易可申请豁免审议和披露[43] - 拟披露关联交易属特定情形，公司可申请豁免披露或履行义务[43] 其他规定 - 制度所指关系密切的家庭成员包括配偶、子女及其配偶等[45] - 制度明确公司关联董事和关联股东的情形[45][46] - 制度修订由董事会提议案，报股东大会批准生效，解释权归董事会[47]

融资情况 - 2019年公开发行股票3500万股，发行价每股16.29元，募资净额49066.47万元[2] - 2022年公开发行可转债650万张，发行总额65000万元，净额63925.33万元[5] 资金投向 - 2019年募资净额用于5个募投项目，总投资49066.47万元[4] - 2022年募资净额用于宁夏新化化工项目（一期），总投资74317.22万元[6][7] 资金使用 - 截至2023年12月31日，中荷环境募投项目资金使用完毕[12] - 截至2023年12月31日，宁夏新化募投项目累计投入53972.42万元[12] - 截至2024年4月24日，宁夏新化募集资金借款余额63951.36万元[10] 公司决策 - 2024年4月24日董事会通过免收子公司借款利息议案[11][13] - 董事会授权董事长批准延展借款期限[13] - 保荐机构对免收利息事项无异议[14]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 有特定违规记录的候选人不得任职[10] - 曾任职未亲自出席会议次数超三分之一不得任职[10] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 选任后30日内向上海证券交易所报送《董事声明及承诺书》[14] - 连任时间不得超过六年[15] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[21] - 审计委员会相关事项需成员过半数同意后提交审议[24] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，须三分之二以上成员出席[25] 独立董事工作时间与沟通 - 每年现场工作不少于15日[28] - 管理层应全面汇报并安排考察[30] - 财务负责人应提交审计安排及材料[31] - 公司应安排独立董事与注册会计师见面会[32] 独立董事报告与披露 - 应向年度股东大会提交述职报告并披露[32] 董事会秘书职责 - 负责协调独立董事与管理层沟通[33][35] 公司对独立董事的保障 - 保证知情权，及时提供资料并保存至少十年[35] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[36] - 行使职权遇阻碍可向监管报告[36] - 行使职权费用由公司承担[37] - 给予适当津贴并披露标准[38] - 可建立责任保险制度[39]

会议相关 - 第六届监事会第五次会议于2024年4月24日召开，3位监事全出席[3] - 多项议案表决3票同意，含2023年度监事会工作报告等[4][5][6][7][8][9] 财务安排 - 续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构，费用120万元[5] 项目投资 - 审议通过投资建设年产7.3万吨新材料迁建提升项目议案[7] 薪酬方案 - 《关于董监高2024年度薪酬方案的议案》1票同意，2票回避[9]

内部控制责任 - 建立健全和评价内部控制有效性是公司董事会责任[4] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[5] 内部控制情况 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[6] - 公司2023年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[8] 审计事项 - 审计公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[3]

薪酬情况 - 2023 年度董事长应思斌税前薪酬 111.13 万元[2] - 2023 年度董事胡健税前薪酬 115.33 万元[2] - 2023 年度独立董事翁建全税前薪酬 7.33 万元[2] - 2024 年度独立董事津贴 8 万元/年（税前）[4] - 2023 年度离任董事包江峰薪酬 42.92 万元[3]

授信与担保 - 公司及子公司2024年度拟申请不超35.6亿元综合授信额度[2][3][4] - 公司预计2024年度为子公司新增担保额度不超16.38亿元[2][4] - 截至2024年4月24日，公司及子公司对外担保余额为13.09亿元[2] - 公司及子公司目前未签订相关担保协议，计划担保总额需银行或相关机关审核同意[17] 子公司业绩 - 江苏馨瑞香料有限公司2023年营收5.15亿元，净利润0.59亿元[5][9] - 浙江新耀循环科技有限公司2023年营收0万元，净利润 - 8.38万元[5][11] - 浙江新锂想科技有限责任公司2023年营收1.05亿元，净利润0.37亿元[5][12] - 宁夏新化化工有限公司2023年营业收入4,456.19万元，净利润 - 1,577.69万元[15] - 杭州中荷环境科技有限公司2023年营业收入3,691.82万元，净利润 - 450.91万元[16] 子公司财务指标 - 江苏馨瑞香料有限公司资产负债率为23.46%[5][9] - 浙江新耀循环科技有限公司资产负债率为19.34%[5][11] - 浙江新锂想科技有限责任公司资产负债率为28.10%[5][12] - 宁夏新化化工有限公司资产负债率为87.86%，截至目前担保余额8.7亿元，预计新增1亿元[5] - 杭州中荷环境科技有限公司资产负债率为82.05%，截至目前担保余额0.1亿元[5] 持股比例 - 公司对江苏馨瑞香料有限公司持股比例为51%[5][7] - 公司对浙江新耀循环科技有限公司持股比例为51%[5][11] 各方观点 - 公司董事会认为2024年度申请综合授信及提供担保事项有助于子公司发展，符合公司整体利益[18] - 保荐机构认为2024年度申请综合授信及担保事项已履行必要程序，尚需提交股东大会审议[20] - 保荐机构认为申请综合授信及担保有利于提高融资效率，担保风险可控[20]

募投项目 - 公司2024年4月24日审议通过募投项目延期议案[3] - 宁夏新化一期项目预定可使用状态时间延至2024年6月[7] - 募投项目延期未改变实施主体、投资规模及资金用途[8] 资金情况 - 实际发行可转债650万张，总额65000万元[3] - 募集资金净额63925.33万元，拟用于宁夏新化一期项目[5] - 截至2023年底，宁夏新化一期项目实际投入53972.42万元[6] 各方意见 - 董事会同意调整项目预定可使用状态时间[9] - 监事会认为延期是审慎决定，同意议案[10] - 保荐机构认为延期符合规定，无异议[10] 公告信息 - 公告发布时间为2024年4月26日[13]

审计机构续聘 - 公司2024年4月24日会议审议通过续聘天健所为2024年度审计机构议案，待股东大会审议[3] - 公司2024年度审计费用120万元，与上期相同[7] 审计机构情况 - 天健所上年末合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券审计报告的836人[3] - 天健所2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券业务收入18.40亿元[3] - 天健所2023年客户675家，审计收费6.63亿元，同行业上市公司审计客户513家[3][5] - 天健所上年末累计计提职业风险基金超1亿，职业保险累计赔偿限额超1亿[5] - 天健所近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律监管措施6次，涉50人[5] 人员安排 - 项目合伙人姚本霞、签字注册会计师刘崇、质量控制复核人宁一锋，2021年起为公司服务[6] 决策通过情况 - 董事会审计委员会满意天健所，审议通过续聘议案提交董事会[8] - 第六届董事会第八次会议9票同意通过续聘议案[8]

监事会构成 - 公司监事会由三名监事组成，职工代表比例为三分之一[7] 会议召开规则 - 监事会每6个月至少召开一次会议[13] - 特定情况10日内召开临时会议[13] - 主席收到书面提议3日内发临时会议通知[14] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[15] 会议举行与决议规则 - 会议需过半数监事出席方可举行[17] - 决议须经全体监事二分之一以上票数通过[19] - 提请罢免董事提案需全体监事三分之二以上表决通过[21] - 提请起诉董事等提案需全体监事三分之二以上表决通过[21] 其他规定 - 会议资料保存期限为10年以上[25] - 监事连续两次不亲自出席视为不能履职应建议撤换[29] - 决议报送股东大会，闭会由董秘负责披露[27] - 重大事项董事会安排实施，一般和具体事项总经理安排[27] - 规则修订由监事会提议案，报股东大会批准生效[30] - 规则经股东大会审议通过生效施行[30]