江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 （江苏镇江京口经济开发区） 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 申请文件审核问询函之回复报告（修订稿） 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 申请文件审核问询函之回复报告（修订稿） 上海证券交易所： | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 问题 | 1：关于资金占用 3 | | | 一、结合发行人及实际控制人受到的纪律处分及行政处罚情况、资金占用整 | | | 改情况、新增投资者诉讼及进展情况等，说明控股股东及实际控制人最近三 | | | 年是否存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发 | | | 行人最近三年是否存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大 | | | 违法行为 3 | | | 二、关于投资者诉讼对发行人生产经营、财务状况和未来发展的影响 14 | | | 三、发行人内控制度是否健全并有效执行 20 | | | 四、中介机构核查意见 24 | | 问题 | 2：关于财务状况及偿债能力 27 | | ...

目 录 | 、审计报告 ………………………………………………………………………………………… 第 1一6 页 | | --- | | 二、财务报表 …………………… ············ 第 7-14 页 | | --- | | (一) 合并资产负债表 ………………………………………………………………………… 第 7 页 | | (二) 母公司资产负债表…………………………………………………………………………………… 第 8 页 | | (三)合并利润表 … | | (四) 母公司利润表 ……………………………………………………………………………………… 第 10 页 | | (五) 合并现金流量表 … | | (六) 母公司现金流量表……………………………………………………… 第 12 页 | | (七) 合并所有者权益变动表………………………………………………… 第 13 页 | | (八) 母公司所有者权益变动表 ………… ……… 第 14 页 | 三、财务报表附注……………………………………………………………… 第 15—100 页 an comments of all the first for ...

经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]6号文核准，江苏鼎胜新能源材 料股份有限公司（以下简称"公司"）于2019年4月9日向社会公开发行1254万张 可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，发行总额125,400万元，期限6 年。 经上海证券交易所自律监管决定书[2019]65号文同意，公司125,400万元可 转换公司债券于2019年4月30日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称"鼎胜 转债"，债券代码"113534"。 根据有关规定和公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称"可 转债募集说明书"）的约定，公司本次发行的"鼎胜转债"自2019年10月16日起 可转换为本公司股份，初始转股价格为20.80元/股，最新转股价格为7.84元/股。 二、可转债赎回条款与可能触发情况 证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-103 债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 关于"鼎胜转债"可能满足赎回条件的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 ...

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-102 债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特此公告。 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 董事会 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2022年9月13日召 开的第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时 补充流动资金的议案》，决定使用不超过1.30亿元的闲置募集资金暂时补充流动 资金，其中，使用首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金9,000.00万 元，使用公开发行可转债闲置募集资金暂时补充流动资金4,000.00万元，使用期 限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专用账户。具 体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和 上海证券交易所（www.sse.com.cn）刊载的《江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 关于使用部分闲置 ...

公司基本信息 - 公司代码：603876，公司简称：鼎胜新材[1] - 债券代码：113534，债券简称：鼎胜转债[1] - 公司股票简况：股票种类为A股，股票上市交易所为上海证券交易所，股票简称为鼎胜新材，股票代码为603876[10] - 公司负责人王诚、主管会计工作负责人楼清及会计机构负责人王瑛声明保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整[3] - 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：无[4] - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[5] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[5] - 公司不存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性[5] - 公司已在本报告中详细描述可能存在的风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中可能面对的风险的相关内容[5] 财务数据 - 公司2023年上半年营业收入为92.19亿元，同比下降19.46%[1] - 归属于上市公司股东的净利润为3.50亿元，同比下降41.28%[1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.04亿元，同比下降48.69%[1] - 经营活动产生的现金流量净额为11.57亿元，同比增长0.50%[1] - 总资产为240.44亿元，同比增长9.52%[1] - 基本每股收益为0.40元，同比下降41.18%[1] - 稀释每股收益为0.39元，同比下降40.91%[1] - 非经常性损益项目合计金额为4677.34万元[13] - 2023年上半年总资产约240亿元，较期初增加9.52%[24] - 2023年上半年营业收入约92.19亿元，比上年同期减少19.46%[24] - 2023年上半年归属于母公司的净利润3.5亿元，同比减少41.28%[24] - 2023年上半年研发费用48439.21万元，同比减少7.21%[26] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额115705.35万元，同比增加0.50%[27] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额-47942.31万元，同比减少36.31%[27] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额-35606.65万元，同比增加74.98%[27] - 2023年上半年交易性金融资产66069.81万元，较上年期末增加82.12%[29] - 截至2023年6月30日，公司总资产为239.99亿元，资产负债率为73.85%[87] - 截至2023年6月30日，公司流动资产合计为16,779,066,637.32元，非流动资产合计为6,722,464,719.41元[90] - 公司总资产从2022年12月31日的21,954,060,892.02元增加到2023年6月30日的24,043,508,520.45元[91] - 流动负债从2022年12月31日的13,395,572,597.89元增加到2023年6月30日的15,152,517,234.96元[91] - 非流动负债从2022年12月31日的2,242,846,107.77元增加到2023年6月30日的2,591,700,153.42元[91] - 所有者权益从2022年12月31日的6,315,642,186.36元减少到2023年6月30日的6,299,291,132.07元[92] - 母公司流动资产从2022年12月31日的11,037,935,962.75元增加到2023年6月30日的12,266,122,323.57元[93] - 母公司非流动资产从2022年12月31日的5,280,060,529.63元减少到2023年6月30日的5,265,365,109.66元[93] - 母公司总资产从2022年12月31日的16,317,996,492.38元增加到2023年6月30日的17,531,487,433.23元[93] - 母公司流动负债从2022年12月31日的9,514,231,664.37元增加到2023年6月30日的11,315,751,713.02元[93] - 母公司非流动负债从2022年12月31日的1,714,094,626.98元减少到2023年6月30日的1,406,431,435.83元[93] - 母公司所有者权益从2022年12月31日的5,089,669,198.03元增加到2023年6月30日的5,209,304,284.38元[93] - 2023年上半年营业总收入为92.19亿元，同比下降19.45%[94] - 2023年上半年营业总成本为87.38亿元，同比下降17.87%[94] - 2023年上半年净利润为3.50亿元，同比下降41.45%[95] - 2023年上半年归属于母公司股东的净利润为3.50亿元，同比下降41.25%[95] - 2023年上半年基本每股收益为0.40元，同比下降41.18%[96] - 2023年上半年稀释每股收益为0.39元，同比下降40.91%[96] - 2023年上半年研发费用为4.84亿元，同比下降7.21%[94] - 2023年上半年销售费用为1.03亿元，同比下降4.60%[94] - 2023年上半年管理费用为0.99亿元，同比增长10.93%[94] - 2023年上半年财务费用为0.23亿元，同比下降73.10%[94] - 公司2023年上半年净利润为1.10亿元，相比2022年同期的2.06亿元有所下降[98] - 经营活动产生的现金流量净额为11.57亿元，相比2022年同期的11.51亿元略有增加[99] - 投资活动产生的现金流量净额为-4.79亿元，相比2022年同期的-7.53亿元有所改善[100] - 筹资活动产生的现金流量净额为-3.56亿元，相比2022年同期的-2.03亿元有所减少[100] - 期末现金及现金等价物余额为11.24亿元，相比2022年同期的10.45亿元有所增加[100] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为504,244,772.41元，较2022年同期减少3.8%[101] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为61,613,877.77元，较2022年同期增加332.7%[101] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为-373,428,136.41元，较2022年同期减少2317.7%[102] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为203,414,057.01元，较2022年同期减少27.5%[102] - 2023年上半年期末现金及现金等价物余额为609,126,828.91元，较2022年同期增加1.7%[102] - 2023年上半年归属于母公司所有者权益合计为6,287,926,217.82元，较2022年同期减少0.4%[105] - 2023年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为4,696,333,040.16元，较2022年同期减少20.7%[101] - 2023年上半年购买商品、接受劳务支付的现金为2,744,572,914.18元，较2022年同期减少31.3%[101] - 2023年上半年取得投资收益收到的现金为3,202,264.15元，较2022年同期减少23.4%[101] - 2023年上半年取得借款收到的现金为3,412,517,400.00元，较2022年同期减少10.7%[102] - 公司注册资本为490,460,796.00元，股份总数为882,719,534股[110] - 综合收益总额为587,089,887.11元，较上期增加1,577,368.13元[106] - 所有者投入和减少资本总额为82,559,923.05元，其中所有者投入的普通股为82,402,236.23元[106] - 利润分配总额为-97,953,567.80元，其中对所有者（或股东）的分配为-97,953,567.80元[106] - 专项储备本期提取和使用均为49,408,143.86元[106] - 本期期末所有者权益合计为5,504,790,269.53元，较上期增加11,805,394.43元[106] - 综合收益总额为110,230,955.08元，较上期增加184,850.00元[107] - 所有者投入和减少资本总额为31,115,497.51元，其中所有者投入的普通股为-2,844,380.00元[107] - 利润分配总额为-421,712,369.24元，其中对所有者（或股东）的分配为-421,712,369.24元[107] - 本期期末所有者权益合计为4,809,304,284.38元，较上期减少280,365,916.65元[107] 业务与市场 - 公司主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售，产品广泛应用于多个领域[15] - 公司采用“以销定产”的生产模式，具备完善的生产管理体系和生产计划安排机制[15] - 2023年上半年，中国铝箔整体出口量同比下降约9.9%[16] - 预计到2025年全球动力电池出货量将达到1550GWh，2030年有望达到3000GWh[16] - 对应电池铝箔需求量分别为54.25万吨（2025年）和105万吨（2030年）[16] - 公司电池箔客户涵盖比亚迪集团、CATL集团、ATL集团等主要储能和动力电池生产厂商[17] - 公司空调箔产销量全球领先，覆盖国内外一线空调生产企业，包括美的集团、格力集团、海信集团、海尔集团等[17] - 公司已与LG新能源、CATL集团及SK新能源签订全球战略合作协议[17] - 公司抓住机遇发展新能源铝箔产品，已成为国内锂电池用铝箔龙头企业[17] - 公司积极调整产品结构，单双零箔业务量跃居市场前列[17] - 公司位于长三角地区，拥有优越的地理区位和丰富的客户资源[17] - 公司采取领先一步的市场战略，在较短时间内成为国内铝箔产品的龙头企业[17] - 公司在国内铝箔市场规模最大，产销量大幅高于国内平均水平[18] - 公司在国内及全球共建设5个生产基地，是国内唯一一家走出去的铝加工企业[18] - 公司具备设备创新设计能力，通过自主创新设计大幅提高生产效率[18] - 公司具备较强的合金研发能力，自主研发的电池箔采用特有的合金配制工艺[18] - 公司拥有多个省市级研发平台，2021年获得中国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖[19] - 截至2023年6月30日，公司共获得专利172项，其中发明专利87项[20] - 公司产品种类齐全，覆盖大部分铝板带箔产品，并逐步完成多品种铝压延产品业务布局[21] - 公司荣获多项荣誉，包括全国制造业单项冠军示范企业、全国铝箔材十强（第一名）企业等[22] - 2023年上半年，公司围绕年初制定的经营计划，有序开展各项工作，完成各项指标[23] - 公司稳健运营，深挖传统市场，抢抓新能源市场份额[23] - 公司收购Slim Aluminium S.p.A.及其全资子公司100%股权，收购总价预计5630万欧元[25] - Slim铝业总生产能力约为13.5万吨/年[25] - 公司主要资产受限情况：货币资金8,092,031,727.89元，交易性金融资产650,000,000.00元，应收款项融资322,921,935.43元，固定资产1,556,022,054.41元，无形资产295,442,444.59元，长期股权投资994,000,000.00元，合计11,910,418,162.32元[30] - 公司已完成对Slim Aluminium S.p.A.及其全资子公司的收购，收购总价5630万欧元[30] - 主要控股参股公司分析：五星铝业总资产395,894.57万元，净资产139,758.05万元，净利润10,900.55万元；鼎成铝业总资产10,285.86万元，净资产9,813.92万元，净利润367.51万元；鼎胜进出口总资产107,455.10万元，净资产15,627.81万元，净利润1,877.73万元[33] 风险与合规 - 公司面临的风险：原材料价格波动风险，汇率波动风险，安全生产风险，环境保护风险，税收优惠政策变动的风险[34][35][36][37] - 公司2023年上半年共召开2次股东大会，符合法律法规要求[38] - 公司董事变动：

上海市广发律师事务所 关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 向特定对象发行股票的 电话：021-58358013 | 传真：021-58358012 网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429 号泰康大厦 26 楼 | 邮政编码：200120 | 第一部分 言 | 引 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二部分 文 | 正 | 4 | | 一、关于发行人因资金占用受到行政处罚和纪律处分的后续整改情况等相关问 | | | | 题的核查（《通知》中落实问题第 2 题） 4 | | | | 二、关于募投项目相关问题的核查（《通知》中落实问题第 3 题） 25 | | | | 三、本次发行的总体结论性意见 29 | | | 补充法律意见（五）（二次修订稿） 上海市广发律师事务所（以下简称"本所"）接受江苏鼎胜新能源材料股份 有限公司的委托，作为其申请向特定对象发行股票工作的专项法律顾问，已于 2022 年 10 月 14 日出具了《上海市广发律师事务所关于江苏鼎胜新能源材料股 份有限公司非公开发行股票的律师工 ...

江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 （江苏镇江京口经济开发区） 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 申请文件审核中心意见落实函之回复报告 （修订稿） 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 申请文件审核中心意见落实函之回复报告（修订稿） 上海证券交易所： 贵所于 2023 年 7 月 4 日出具的《关于江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向 特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕451 号） （以下简称"《问询函》"）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐人和主承销商， 与发行人、发行人律师、申报会计师对《问询函》所列问题认真进行了逐项落实， 现回复如下，请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《江苏鼎胜新能源材 料股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称"《募 集说明书》"）中的相同。 7-1-1-1 黑体（不加粗） 《问询函》所列问题 宋体（不加粗） 对《问询函》所列问题的回复 楷体（不加粗） 对《募集 ...

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-097 债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债 特此公告。 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 关于向特定对象发行股票的审核中心意见落实函回 复（修订稿）的公告 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年7月4 日收到上海证券交易所（以下简称"上交所"）出具的《关于江苏鼎胜新能 源材料股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（上证上 审（再融资）[2023]451号）（以下简称"《落实函》"）。 公司收到《落实函》后，会同本次发行相关中介机构对《落实函》提出 的问题进行了认真的研究和逐项落实，具体内容详见公司于2023年7月11日披 露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏鼎胜新能源材料股份 有限公司2022年度向特定对象发行A股股票申请文件审核中心意见落实函之回 复报告》等文件。 公司会同相关中介机构对部分回复内容进行了补充 ...

证券代码：603876 证券简称：鼎胜新材 公告编号：2023-096 债券代码：113534 债券简称：鼎胜转债 江苏鼎胜新能源材料股份有限公司 关于为全资子公司提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 一、担保情况概述 （一）担保基本情况简介 为满足鼎胜进出口日常经营需要，需向广发银行股份有限公司杭州清泰支 行（以下简称"广发银行"）申请综合授信，公司为鼎胜进出口提供金额为人民 币 5,000.00 万元的最高额连带保证责任。 （二）担保事项履行的内部决策程序 担保人名称：江苏鼎胜新能源材料股份有限公司（以下简称"公司"） 被担保人名称：公司全资子公司杭州鼎胜进出口有限公司（以下简称 "鼎胜进出口"） 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为鼎胜进出口担 保的金额为5,000.00万元，截止目前公司及子公司为鼎胜进出口实际提 供的担保余额为人民币0.00万元。 本次担保是否有反担保：无 对外担保逾期的累计数量：无 及签署相关担保文件。具体内容详见公司于2023年4月28 ...

公司基本信息 - 公司总股本为490,460,796股，拟派发现金股利人民币421,796,284.56元（含税）[4] - 每10股转增8股，不送红股，转增完成后公司总股本变为882,829,432.80股[4] - 公司注册地址为江苏镇江京口经济开发区，办公地址为江苏镇江京口经济开发区[10] - 公司股票简称为鼎胜新材，股票代码为603876[10] 公司财务表现 - 公司2022年营业收入达到216.05亿人民币，同比增长18.92%[11] - 公司2022年归属于上市公司股东的净利润为13.82亿人民币，同比增长221.26%[11] - 公司2022年经营活动产生的现金流量净额为18.22亿人民币，同比增长160.55%[11] - 公司2022年末归属于上市公司股东的净资产为63.04亿人民币，同比增长28.11%[11] - 公司2022年基本每股收益为2.82元，同比增长200.00%[11] - 公司2022年稀释每股收益为2.72元，同比增长189.36%[11] - 公司2022年加权平均净资产收益率为24.39%，较上年增加14.39个百分点[11] - 公司2022年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为25.36%，较上年增加16.49个百分点[11] 公司业务情况 - 公司主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售业务，产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域[19] - 全球动力电池的需求将超过10TWH，要求动力电池产业加快产能扩充，进而带动电池铝箔的需求量的大幅攀升[18] - 公司采用“以销定产”的方式进行生产，具备完善的生产管理体系和生产计划安排机制[20] - 公司国内绝大部分销售采用直销的方式，与客户直接签订销售合同，根据订单规定的产品规格、交货时间等安排生产与送货[20] - 公司出口的产品主要是单零箔、双零箔及部分空调箔；电池箔近年也在逐步增加出口量[20] 公司发展战略 - 公司发展战略以"前瞻性研发、精细化投资、规模化生产、全产品覆盖、产业链整合、全球化销售"为主要手段[43] - 公司将在产品开发计划中研究拓展新的产品领域，覆盖更多附加值较高的产品，优化产品结构，扩充电池铝箔产能[44] - 公司将继续围绕环境保护、资源利用、成本降低、品质提升等方面开展技术创新和技术改造[45] - 公司将加大对重要产品研发投入力度，主要包括双零箔、钎焊箔以及电池箔等产品[46] 公司治理与内控 - 公司加强投资者关系管理，持续认真做好信息披露工作，加深投资者对公司发展战略、财务状况、业务情况、未来发展等情况的了解[17] - 公司持续完善、强化内控体系，维护股东利益，积极引进人才，建立健全各项内控制度和业务流程，有效保障公司的平稳持续发展[16] - 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规要求，建立了完善的公司治理结构[51] - 公司设立了第五届董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，保障了公司决策的规范性与有效性[52] - 公司通过多种形式与投资者进行沟通和交流，建立了良好的沟通机制，赢得了资本市场对公司的肯定[53] - 公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》，严格保密内幕信息，维护信息披露的公平原则[53] - 公司建立了适合经营和管理要求的内部控制管理体系，保持了有效的财务报告内部控制，杜绝违法违规情况[53] 公司环保情况 - 公司在生产运营过程中严格执行环保“三同时”制度，安装了符合环保要求的污染物防治设施，各污染防治措施均正常有效运转，确保达标排放[114] - 公司及子公司均配备污水处理系统，污水处理达标后纳入管网排入污水处理站，实现零排放[115] - 公司在建项目均已严格按照环保部门的要求取得了环评批复，并严格按照批复要求建设，排污许可证处于有效期内[116] - 公司及鼎福铝业制定了突发环境事件应急预案，包括综合应急预案和现场处置方案，形成应急联动机制，积极备案和更新预案[117] - 公司被罚款15.4万元，涉及大气污染问题[120] 公司股权激励与股东情况 - 王诚年末持股数为330,000股，增加了330,000股，股权激励授予396.87万元[56] - 陈魏新年初持股数为161,300股，年末持股数为331,300股，增加了170,000股，股权激励授予220.51万元[56] - 段云芳获得股权激励授予30,000股[56] - 樊玉庆从公司获得股权激励授予28,300股[56] - 岳修峰年初持股数为0股，年末持股数为0股[56] - 徐文学年初持股数为