会议相关 - 会议时间为2024年9月27日14:30，网络投票时间为当天，交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[6] - 会议地点为广州市国际生物岛螺旋三路10号金域医学总部大楼[7] - 推选计票人和监票人包括股东代表2名，律师、监事各一名[9] - 本次股东大会审议和表决议题共8个[10] 回购与股本变动 - 四次回购方案合计回购股份551.3万股，占总股本1.18%，支付总金额2.9996330718亿元[23] - 公司拟将已回购的551.3万股用途变更为注销并减少注册资本[24] - 回购股份注销后，公司总股本将由4.68771275亿股变为4.63258275亿股[25] - 有限售条件流通股份变动前312.3698万股，占比0.666%，变动后占比0.674%[25] - 无限售条件流通股份变动前4.65647577亿股，占比99.334%，变动后占比99.326%[25] 人员选举 - 公司拟选举梁耀铭、严婷等6人为第四届董事会非独立董事，任期三年[41] - 公司拟选举凌健华、谢获宝等3人为第四届董事会独立董事，任期三年[50] - 公司拟选举佘晗、张栋为第四届监事会非职工代表监事，任期三年[55][56] 公司基本信息 - 公司于2017年8月18日获批首次向社会公众发行人民币普通股6868万股，9月8日在上海证券交易所上市[63] - 公司注册资本为人民币46325.8275万元[65] - 公司主营商务服务业，经营范围广泛[70] - 公司股本总数为46325.8275万股，均为普通股[76] 股东信息 - 梁耀铭认股3513.404万股，持股比例18.4916%[74] - 国开博裕一期（上海）股权投资合伙企业（有限合伙）认股3462.997万股，持股比例18.2263%[74] 法规与制度 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[77] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[86] - 公司收购本公司股份用于员工持股等情形，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[83] 决策与审批 - 单笔担保额超公司最近一期审计净资产10%须股东会审议[109] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保须股东会审议[109] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[109] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上须股东会审议[112] 会议规则 - 登记发言的股东人数一般以十人为限，超过时先安排持股数多的前十位股东[14] - 每一股东发言不得超过三次，每次发言不得超过五分钟[14] - 全部回答股东问题的时间控制在20分钟[14] 其他 - 法定代表人辞任，公司需在三十日内确定新法定代表人[67] - 股份公司全体发起人以有限公司2015年3月31日经审计确认的净资产值323553351.57元，按1∶0.587229的比例折合成股份公司股本19000万元，共计19000万股[73]

报告公司投资评级 - 公司维持"推荐"评级 [2] 报告核心观点 - 整体业绩阶段性承压,但核心业务运营稳健 [2] - 公司高端技术平台业务收入占比同比提高,三级医院收入占比同比提高,创新产品持续发力 [2] - 公司从研发管理、供应链管理、生产服务和特色疾病诊断中心等方面不断探索集约化与专业化融合发展 [2] - 公司毛利率达到37.17%,研发投入持续加大,推出多项重点产品 [2] - 公司拟注销已回购股份,有助于进一步提升公司长期投资价值 [2] 财务数据总结 - 2024年公司营业收入为68.53亿元,同比下降9.92% [2] - 2024年公司扣非净利润为6.91亿元,同比下降72.76% [2] - 2024年公司归母净利润为0.90亿元,同比下降19.92% [2] - 公司预测2024-2026年营业收入和归母净利润均保持增长 [3]

广州金域医学检验集团股份有限公司 章 程 二○二四年九月 | | 2 | | --- | --- | | . | . - | | 第一章 | 总 | 则 | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 | 股 | 份 | 3 | | 第一节 | | 股份发行 | 3 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 | | 股份转让 | 6 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 7 | | 第一节 | | 股 东 | 8 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 | 12 | | 第三节 | | 股东会的召集 | 16 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 | 18 | | 第五节 | | 股东会的召开 | 20 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 | 23 | | 第五章 | | 董事会 | 29 | | 第一节 | | 董 事 | 29 | | 第二节 | | 董事会 | 33 | | 第三节 | | 董事会专门委员会 | 38 | | 第四节 | | 董事会秘书 | 40 | | 第六章 | | ...

第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 广州金域医学检验集团股份有限公司 股东会议事规则 广州金域医学检验集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称"公司"）行 为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股 票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司股东大会规则》（以下 简称"《股东会规则》"）以及其他法律、行政法规和《广州金域医学检验集团股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 （六）对发行公司债券作出决议； 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项； （二 ...

证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2024-056 广州金域医学检验集团股份有限公司 第三届董事会第二十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第 二十三次会议于 2024 年 9 月 11 日以现场加通讯方式召开，会议通知已于 2024 年 9 月 5 日以电子形式发出。会议由董事长梁耀铭先生主持，本次会议应出席董 事 9 名，实际出席董事 9 名。公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议召开 符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 （二）审议通过《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会独立董事 候选人的议案》 本议案经公司第三届董事会提名委员会 2024 年第一次会议审议通过，并同 意提交董事会审议。 鉴于公司第三届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》以及《广 州金域医学检验集团股份有限公司章程》等有关规定，现提名凌健华先生、谢获 宝先生、樊霞女士为公司第四届董事会 ...

独立董事候选人资格 - 直接或间接持股低于1%，非前十股东自然人及其亲属[2] - 不在持股5%以上或前五股东任职[2] - 近36个月无证监会处罚或刑事处罚[3] - 近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] - 兼任境内上市公司独董不超3家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] - 具备5年以上相关工作经验[1] 候选人情况 - 有经济管理教授职称及管理学博士学位[4] - 通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[4] - 候选人声明任职资格符合上交所要求[4]

独立董事候选人声明与承诺 本人凌健华，已充分了解并同意由提名人广州金域医学检验集团股份有限公 司董事会提名为广州金域医学检验集团股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担 任广州金域医学检验集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺 如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； ...

特此公告！ 广州金域医学检验集团股份有限公司监事会 2024 年 9 月 12 日 证券代码：603882 证券简称：金域医学 公告编号：2024-058 广州金域医学检验集团股份有限公司 关于职工代表监事换届选举的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会任 期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于 2024 年 9 月 10 日召 开了公司职工代表大会，经职工代表推举并表决通过，同意推举邹小凤女士为公 司第四届监事会职工代表监事，任期和公司第四届监事会任期相同。本次推举产 生的职工代表监事将与公司 2024 年第二次临时股东大会选举产生的两名非职工 代表监事共同组成公司第四届监事会。 邹小凤女士简历附后。 附件：职工代表监事简历 1、邹小凤 女，生于 1980 年，中国国籍。2003 年至今，历任金域医学实验室检验技术 员、客服中心经理、客服中心总监，广州金域实验室运营总监，金域医学华南大 区大客户总监，金域医学客服中心高级总监、营销 ...

独立董事任职资格 - 需具备5年以上法律、经济、会计等相关工作经验[1] - 具备会计专业的高级职称[4] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属无独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属无独立性[2] - 最近12个月内有特定情形人员无独立性[2] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[3] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[3] 其他任职条件 - 兼任境内上市公司数量未超3家[4] - 在公司连续任职未超六年[4] 审查情况 - 候选人已通过第三届董事会提名委员会资格审查[4]

股本与注册资本变更 - 公司拟将回购专用证券账户中5513000股用途变更为注销并减少注册资本[1] - 公司总股本将由468771275股变更为463258275股[1] - 公司注册资本将由468771275元变更为463258275元[1] 公司章程修订 - 公司章程原规定公司注册资本为46877.1275万元，修订后为46325.8275万元[4] - 公司章程原规定公司股本总数为46877.1275万股，修订后为46325.8275万股[4] 股份转让限制 - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%[5] - 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[5] - 公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让所持本公司股份[5] 财务资助规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得本公司股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[4] 股东权利 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[6] - 股东自股东会、董事会决议作出之日起六十日内，可请求法院撤销程序、方式违法或内容违反章程的决议；未被通知参会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内可请求撤销，自决议作出之日起一年未行使撤销权则消灭[7] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高管或监事会履职违法给公司造成损失时，有权书面请求相关机构向法院诉讼；对全资子公司相关情形也适用[7] 交易审议规则 - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东大会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 公司与关联人发生交易金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[9] 需关注交易情形 - 交易额涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需关注[10] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需关注[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需关注[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需关注[10] 担保审议规则 - 单笔担保额超过公司最近一期审计净资产10%需经审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保需经审议[10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供担保需经审议[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需经审议[10] 股东大会相关 - 公司在特定情形发生之日起2个月内召开临时股东大会/股东会[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会/股东会[13] - 董事会收到请求后10日内需给出是否召开的书面反馈[14] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发出通知[14] - 监事会请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 股东请求董事会未同意或未反馈，可向监事会提议，监事会10日内决定[17] - 监事会同意召开，应在收到请求5/10日内发通知[15][17] - 监事会未按时发通知，连续90日以上持股10%以上股东可自行召集[15][17] - 监事会或股东自行召集，需书面通知董事会并向交易所备案[18] - 股东会/股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[18] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[19] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[19] - 年度股东大会应在召开20日前书面通知各股东，临时股东大会应在召开15日前书面通知[19] - 年度股东会应在召开20日前书面通知各股东，临时股东会应在召开15日前书面通知[19] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[41] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可以不再提取[41] - 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补亏损[41] - 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金[41] - 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东持股比例分配[41] - 法定公积金转增资本时留存不少于转增前公司注册资本的25%[42] - 董事会、监事会、股东会审议利润分配方案分别需半数以上董事、半数以上监事、出席股东会股东所持表决权二分之一以上通过[42] - 董事会须在股东会召开后两个月内完成股利派发事项[43][44][45] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[43][45] - 调整利润分配政策需经半数以上董事、三分之二以上独立董事、半数以上监事、出席股东会股东所持表决权二分之一以上通过[46] - 调整现金分红政策需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[46] - 公司每年现金分红利润原则上不低于当年可分配利润的10%，连续三年累计不低于三年年均可分配利润的30%[48][50] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达80%[48][50] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达40%[48][50] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低达20%[48][50] 其他 - 修订《公司章程》议案需提交股东大会审议[56] - 董事会提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜[57] - 《公司章程》条款修订以工商行政管理部门最终核定为准[58]