会议基本信息 - 公司将于2025年9月9日14点30分在广州国际生物岛螺旋三路10号总部大楼召开2025年第二次临时股东会 [1] - 会议采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月9日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台时段9:15-15:00 [1] 审议议案内容 - 议案一：修订《关联交易管理制度》 [2] - 议案二：修订《对外投资管理制度》 [2] - 议案三：修订《对外担保管理制度》 [2] - 所有议案已于2025年8月22日经第四届董事会第七次会议及监事会第六次会议审议通过 [2] 投票规则 - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需遵守上交所自律监管指引规定 [2] - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 [4] - 公司委托上证信息通过智能短信推送会议提醒及投票指引 [4] - 持多个账户的股东表决权数量按全部账户同类股份总和计算 [4][5] - 重复投票时以第一次投票结果为准 [5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年9月2日 A股登记股东可参会 [5] - 法人股东需提供营业执照复印件、股东账户卡及授权委托书办理登记 [5][6] - 个人股东需提供身份证及股东账户卡复印件 [5] - 会议交通及食宿费用由参会股东自理 [6]

财务表现 - 营业收入同比下降22.78%至29.97亿元人民币，上年同期为38.81亿元人民币[1] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降194.60%至亏损8480.68万元人民币，上年同期为盈利8965.02万元人民币[1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降231.94%至亏损9796.28万元人民币，上年同期为盈利7424.94万元人民币[1] - 利润总额同比下降213.14%至亏损1.10亿元人民币，上年同期为盈利9687.73万元人民币[1] - 总资产同比下降5.85%至97.84亿元人民币，上年度末为103.92亿元人民币[1] - 加权平均净资产收益率为-1.21%，比上年同期减少2.29个百分点[1] - 基本每股收益和稀释每股收益均为-0.18元/股，同比下降194.74%[1] 股东结构 - 报告期末普通股股东总数为42,347户，无表决权恢复的优先股股东[2] - 控股股东梁耀铭持股比例为16.02%，持有74,191,907股，其中3,123,698股为有限售条件股份，质押23,000,000股[2] - 香港中央结算有限公司持股比例为8.28%，持有38,373,277股[2] - 国创开元股权投资基金持股比例为6.67%，持有30,880,905股[2] - 前十大股东中包括多家投资合伙企业及机构投资者，如广州市鑫镘域（持股6.17%）、圣域钫（持股4.53%）、圣铂域（持股4.17%）和锐致（持股3.22%）[2] - 梁耀铭通过持有份额及担任普通合伙人的方式，与多家投资合伙企业存在关联关系[2][4] 公司基本情况 - 公司股票简称金域医学，代码603882，在上海证券交易所上市[1] - 董事会秘书汪令来和证券事务代表肖东琪联系方式公开，办公地址位于广州市国际生物岛[1] - 公司半年度报告全文可在www.sse.com.cn网站查阅[1]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第七次会议于2025年8月22日以现场加通讯方式召开 会议通知已于2025年8月12日以电子形式发出 [1] - 会议由董事长梁耀铭主持 应出席董事9名 实际出席董事9名 公司监事及高级管理人员列席会议 [1] - 会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《广州金域医学检验集团股份有限公司2025年半年度报告全文及摘要》 [1][2] - 董事会认为报告公允反映2025年上半年经营状况和经营成果 所披露信息真实准确完整 [2] - 具体内容详见上海证券交易所网站及指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》 [2] - 表决结果获得9票同意 占全体董事人数100% [2] 2024年度行动方案评估 - 董事会审议通过《关于2024年度"提质增效重回报"行动方案的评估报告》 [2] - 董事会认为报告真实准确完整反映2024年具体举措实施情况 [2] - 具体内容详见2025年半年度报告第三节"管理层讨论与分析"之其他披露事项 [2] - 表决结果获得9票同意 占全体董事人数100% [2] 公司治理结构变更 - 董事会同意取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [3] - 相应修订《公司章程》及相关议事规则 [3] - 具体内容详见上海证券交易所网站及指定披露媒体相关公告 [3] - 表决结果获得9票同意 占全体董事人数100% 本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [3] 治理制度系统性修订 - 董事会逐项审议通过10项治理制度的修订议案 [4][5][6] - 修订涉及关联交易管理、对外投资管理、对外担保管理、董事会秘书工作细则、信息披露管理、总经理工作细则、董监高持股变动管理、董监高行为规范、内幕信息知情人管理及董事会审计委员会实施细则 [4][5][6] - 所有议案表决结果均获得9票同意 占全体董事人数100% [4][5][6] - 其中关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度需提交2025年第二次临时股东会审议 [6] 临时股东会召开安排 - 董事会审议通过于2025年9月9日召开2025年第二次临时股东会 [6] - 具体内容详见上海证券交易所网站及指定披露媒体相关通知 [6] - 表决结果获得9票同意 占全体董事人数100% [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会法定职权 以符合新《公司法》及配套监管要求 [1] - 相应废止《监事会议事规则》 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [2] 公司章程核心条款修订 - 章程制定依据更新为《上市公司章程指引》等最新法规 增加维护职工合法权益的表述 [2] - 法定代表人责任条款新增：执行职务造成他人损害时公司承担民事责任 且可向有过错法定代表人追偿 [3][4][5] - 高级管理人员定义调整为仅包含副总经理、董事会秘书、财务总监 删除监事及相关表述 [5] - 股份财务资助条款明确禁止形式包括赠与、垫资、担保、借款等 违规时追究董事及高级管理人员赔偿责任 [5] - 股份收购方式条款统一表述为"集中交易方式" 并调整不同情形下的股份处理时限 [6] - 股份转让限制条款删除监事相关表述 明确仅董事、高级管理人员需申报持股变动 [6][7] - 股东权利条款增加可查阅会计凭证的权限 删除监事相关诉讼对象 [12][13] - 股东义务条款新增滥用股东权利赔偿责任 及滥用法人独立地位时的连带责任 [19] - 控股股东规范条款新增8项具体义务 包括禁止资金占用、保证独立性、限制质押等要求 [22][23][24] 股东会议事规则优化 - 股东会职权删除选举和更换监事事项 增加审计委员会提议召开临时会议权限 [25][29] - 临时股东会召集条款中监事会相关职权全部调整为审计委员会行使 [29][30][31] - 提案机制要求召集人收到1%以上股份股东提案后2日内披露提案人及内容 [35] - 表决机制删除监事参与计票要求 明确仅由股东代表和律师负责计票监票 [44] - 特别决议事项新增分拆子公司上市、回购减资、主动退市等重大情形 [42] 董事选举机制调整 - 董事候选人提名主体删除监事会 仅保留董事会和1%以上股份股东 [43] - 累计投票制实行分开选举原则：独立董事与非独立董事采用不同票数计算方式 [43] - 当选董事得票数需超出席股东所持股份总数半数 不足时进行二次投票 [43]

资产减值计提情况 - 2025年1-6月合计计提资产减值准备2.72亿元人民币 其中信用减值损失2.72亿元 资产减值损失-12.54万元 [1] - 信用减值损失主要由应收账款减值构成 金额达2.71亿元 占信用减值总额的99.6% 其他应收款信用减值损失98.29万元 [1] - 合同资产减值损失为-12.54万元 显示部分合同资产减值准备转回 [1] 减值计提方法 - 应收账款采用账龄分析法计提减值 根据历史信用风险特征划分组合 [1] - 合并范围内关联方应收款项及保证金不计提减值准备 [1] - 合同资产减值计量遵循《企业会计准则第14号》 按整个存续期预期信用损失计提 [1] 财务影响 - 减值计提基于谨慎性原则 符合企业会计准则规定 [2] - 计提有助于客观反映公司财务状况和经营成果 [2] - 措施旨在提升会计信息的真实性和可靠性 [2][3]

核心观点 - 公司制定董事会秘书工作细则以规范运作和提升信息披露质量 [1][2] - 董事会秘书作为高级管理人员需履行多项法定职责并承担相应责任 [2][5][6] - 公司建立完善的选聘、解聘及履职保障机制确保董事会秘书有效运作 [7][11][12] 任职资格要求 - 需具备大学专科以上学历及三年以上相关工作经验 [2] - 必须掌握财务、法律、金融等专业知识并取得交易所资格证书 [2] - 存在六类禁止情形包括36个月内受处罚或公开谴责等 [3] 主要职责范围 - 负责与监管机构沟通协调并组织信息披露事务 [5] - 管理内幕信息及董事、高管持股变动事项 [6] - 统筹投资者关系管理及媒体公关工作 [6] - 协助制定资本市场战略包括融资并购等事宜 [6] 选聘与解聘机制 - 需在IPO后或前任离职后三个月内完成聘任 [7] - 董事可兼任但独立董事及中介机构人员禁止兼任 [7] - 解聘需有充分理由且需在一个月内执行特定情形 [8] - 离职前需完成审查交接并持续履行保密义务 [9] 履职保障措施 - 享有高管职权并可调阅财务资料及要求专项说明 [11] - 公司需设立证券事务部门并提供专职人员与预算支持 [12] - 建立信息协调机制确保及时获取重大信息 [13] 问责制度 - 短线交易收益归公司所有 [15] - 信息披露存在虚假陈述需承担连带赔偿责任 [15] - 违法违规将依法移交司法机关处理 [16]

核心观点 - 公司建立全面的对外投资管理制度，规范投资行为并明确审批权限、管理流程及风险控制措施，确保投资决策的合规性和有效性 [1][2][4] 投资定义与分类 - 对外投资包括货币资金、股权、实物或无形资产出资等形式，旨在获取未来收益 [1] - 短期投资指持有不超过一年的可变现资产，包括股票、债券、基金及分红型保险 [1] - 长期投资指超过一年且不准备变现的资产，涵盖债券、股权投资、独立兴办企业、合资合作项目及资产出租委托经营等 [1] 审批权限 - 股东会审批标准：交易占最近审计总资产50%以上、净资产50%且超5000万元、净利润50%且超500万元或营业收入50%且超5000万元 [2] - 董事会审批标准：交易占最近审计总资产10%以上、净资产10%且超1000万元、净利润10%且超100万元或营业收入10%且超1000万元 [2] - 总经理审批权限：单笔或年度累计不超过净资产10%的交易 [4] - 同一类别投资需按12个月累计计算审批，资产购买或出售超总资产30%需股东会2/3表决通过 [4] 专项投资管理 - 证券投资可预判12个月内交易范围及额度，超权限需提交股东会 [5] - 委托理财额度以净资产比例计算，使用期限不超过12个月且任一时点交易金额不超额度 [6] - 与专业投资机构合作需披露并以最大损失金额履行审批程序 [6] - 期货衍生品交易需董事会审议，特定情形如保证金占净利润50%且超500万元或合约价值占净资产50%且超5000万元需股东会批准 [6] 组织实施与职责 - 股东会和董事会为决策机构，总经理负责初步评估及执行，财务部门负责资金筹措及日常管理 [7][8] - 委托理财需选择合格机构并签订合同，董事会指派专人跟踪资金安全 [8] - 法务部门审核协议合同，财务部门协同办理出资及登记手续 [8][9] 投资流程控制 - 短期投资由总经理办公室预选机会，财务部门提供资金状况并按权限审批 [11] - 证券投资执行联合控制制度，至少两人共同操作且与财务管理分离 [11] - 长期投资需经总经理办公室初审、可行性研究及总经理办公会讨论后提交董事会 [11] - 投资实施需签订合同并经法务审核，财务部门负责资金投入及实物交接 [12] 投后管理 - 重大项目可聘请中介进行可行性论证 [13] - 投资项目实行季度报告制，进度及预算执行情况需定期汇报，预算调整需原审批机构批准 [13] - 审计委员会和内审部监督投资项目，对违规行为提出纠正意见 [13] - 建立投资项目档案管理制度，由行政部门整理归档 [13] 投资退出机制 - 投资收回情形包括经营期满、破产、不可抗力或合同规定终止 [14] - 投资转让需符合法律法规，程序权限与投资实施相同 [14][15] - 财务部门负责评估工作防止资产流失 [14] 人事与财务管理 - 对合资公司及子公司派出董事、监事及经营管理人员，人选由总经理办公会提出 [15] - 派出人员需维护公司利益并接受年度考核 [15][16] - 财务部门进行完整会计核算，按项目建立明细账簿并取得被投资单位财务报告 [16] - 年末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计 [17] - 投资资产由内部审计人员定期盘点或与托管机构核对以确保账实一致 [17]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在规范公司关联交易行为 提高规范运作水平 保护投资者合法权益 依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及公司章程制定[1] - 关联交易需保证合法性 必要性 合理性及公允性 不得隐瞒关联关系或规避审议程序及信息披露义务[2] - 公司需遵守《上市规则》及企业会计准则对关联人及关联交易的披露要求 包括临时报告和定期报告中的非财务与财务部分[2] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人及关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司的法人 或其控制的除公司外的法人 或关联自然人控制的法人 或持有公司5%以上股份的法人[2] - 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份者 公司董事及高级管理人员 控制公司的法人的董事监事及高管 以及上述人士的关系密切家庭成员[3] - 过去12个月内或协议生效后12个月内存在上述情形的法人或自然人视为关联人 中国证监会 交易所或公司可根据实质重于形式原则认定其他关联人[4] 关联交易范围 - 关联交易指公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买出售资产 提供财务资助 担保 租入租出资产等共17类[4][5][8] - 中国证监会或交易所可根据实质重于形式认定其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项 如向共同投资企业提供大于股权比例的财务资助或担保等[5] 关联人信息报备 - 公司需建立并及时更新关联人名册 由证券事务部负责 董事 高管及持股5%以上股东需在任职或成为股东后10个工作日内报告关联人信息[7] - 关联自然人需申报姓名 身份证号及关联关系说明 关联法人需申报名称 组织机构代码 对外投资 财务资助 担保等详细信息[7][8] - 公司需逐层揭示关联人与公司间的关联关系 包括控制方全称 被控制方全称及持股比例等信息[9] 关联交易决策程序 - 关联交易需根据类型及金额履行相应审议程序 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议[10] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议 日常关联交易可豁免审计或评估[11] - 为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议后披露 并提交股东会审议 且需非关联董事过半数及三分之二以上通过[12] 关联交易披露要求 - 关联交易需以临时报告形式披露 提交文件包括公告文稿 协议 董事会决议 批文及专业报告等[21][22] - 公告内容需包括交易概述 关联关系 交易标的 定价政策 协议主要内容 交易目的及影响 独立董事意见等[21][22][23][24] - 年度及半年度报告中需披露重大关联交易事项 按类型分别披露与日常经营相关 资产收购出售 共同投资及债权债务担保等交易[24][25] 关联交易定价原则 - 关联交易定价需公允 优先参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格或非关联交易价格 若无则采用合理成本加利润的构成价格[19][20] - 定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 适用于不同类型的关联交易[20] - 无法按上述原则定价时需披露定价原则及方法 并说明公允性[21] 日常关联交易特别规定 - 日常关联交易需视情况履行决策及披露义务 首次发生需订立书面协议并根据总金额提交董事会或股东会审议[25] - 每年新发生日常关联交易数量较多时可按类别对年度总金额进行合理预计 并根据预计结果提交审议及披露[26][27] - 日常关联交易协议需包括定价政策 交易价格 总量区间 付款方式等主要条款 期限超过三年需每三年重新履行决策程序[27][28] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获利益且不支付对价 关联人提供资金利率不高于贷款市场报价利率且无需担保等交易可免于审议及披露[29][30] - 因公开招标 拍卖导致关联交易或日常关联交易定价为国家规定等情形可向交易所申请豁免审议及披露[30] - 关联人提供财务资助利率不高于央行贷款基准利率且无抵押担保 或提供担保且公司未反担保等情形也可申请豁免[31] 制度附则 - 关系密切家庭成员包括配偶 年满18周岁子女及配偶 父母及配偶父母 兄弟姐妹及配偶等[31] - 关联董事包括为交易对方 拥有交易对方控制权 在交易对方任职等情形 关联股东包括为交易对方 被交易对方控制等情形[31][32][33] - 制度由董事会制定及解释 经股东会审议通过后生效 修改或废止时需经股东会批准[33]

核心观点 - 公司建立全面规范的对外担保管理制度 旨在严格控制担保风险 保障资产安全并保护股东权益 [1][2] 担保范围与定义 - 担保范围涵盖公司对子公司 子公司对公司及各子公司相互之间 以及为第三方提供的保证 抵押 质押及其他担保方式 [2] - 具体包括借款担保 银行开立信用证 银行承兑汇票担保 开具保函及法律规定的其他担保方式 [2] - 公司及其控股子公司的对外担保总额定义为公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [2] 决策机构与审批程序 - 股东会和董事会为对外担保的决策机构 所有对外担保必须经股东会或董事会批准 [3] - 应由股东会审批的担保情形包括：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 对外担保总额超过净资产50% 对外担保总额超过总资产30%后提供的任何担保 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保 一年内担保金额超过总资产30% 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保等 [3] - 董事会审议特定担保事项时需经出席董事会议的三分之二以上董事同意 股东会审议一年内担保金额超过总资产30%的事项时需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] - 公司可对控股子公司设定年度担保额度并提交股东会审议 实际担保余额不得超过批准额度 [4] - 公司可对合营或联营企业进行未来12个月担保额度预计 并允许在满足条件时进行担保额度调剂 [5] 担保合同管理 - 担保必须订立书面合同 合同需符合法律法规且事项明确 [6] - 签订人需持有董事会或股东会决议 由法定代表人或授权人签订 不得越权或超授权数额签订 [6] - 担保合同需明确被担保主债权种类与金额 债务人履行债务期限 担保方式 担保范围 担保期间 双方权利义务 违约责任 争议解决方式等关键条款 [7][10] - 法律规定需办理抵押 质押登记的 责任人必须办理登记手续 [7] 风险管理职责 - 财务部门为主办部门 负责资信调查 办理担保手续 建立备查台账 跟踪管理 督促履约及向审计机构提供担保信息 [8] - 法务部门负责起草审核担保合同 处理法律纠纷及追偿事宜 [8] - 董事会秘书负责起草议案 办理披露事宜 [9] - 财务部门需定期跟踪被担保人资金使用及债务偿还情况 在债务到期前督促履约 [9] - 当被担保人未能在债务到期后15个工作日内履行还款义务 或出现破产 清算等情况时 公司需立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [9] - 公司为债务人履行担保义务后 需及时向债务人追偿 [9] - 发现被担保人丧失履约能力或债权人与债务人恶意串通时 需及时采取风险控制措施 [10] 信息披露要求 - 公司需严格按照规定履行担保信息披露义务 包括及时披露董事会或股东会决议 公司及控股子公司对外担保总额等 [12] - 对于已披露担保事项 需在被担保人未能在债务到期后15个交易日内履约或出现破产等情形时及时披露 [12] - 所有参与担保事宜的部门及责任人需及时向董事会秘书报告情况并提供披露所需文件 [13] - 在担保信息依法披露前 需严格控制知情范围 相关人员负有保密义务 [13] 违规责任追究 - 对因违规担保造成损失的行为 公司董事会需采取追讨 诉讼等保护性措施并追究责任 [14] - 违反程序办理担保手续的人员 公司董事会可根据风险大小 损失程度及情节轻重给予处分并追究经济法律责任 [14] - 任何个人未经合法授权不得对外签订担保合同 公司有权向无权或越权行为人追偿 [14] - 董事会违反权限和程序做出担保决议致使公司或股东利益受损的 参与表决董事需承担连带赔偿责任 但明确异议并记录于会议记录的董事除外 [15]

内幕信息管理制度框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第5号》及公司章程等 [1] - 适用范围涵盖公司及下属各部门、子公司（直接或间接持股50%以上或纳入合并报表）以及能实施重大影响的参股公司 [1] - 董事会负责登记管理 董事会秘书组织实施 审计委员会监督执行 [2] 内幕信息及知情人定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 符合《证券法》第五十二条及第八十条、八十一条所列重大事件 [3] - 内幕信息知情人范围依据《证券法》第五十一条规定 [3] 登记管理机制 - 内幕信息知情人需自获悉信息之日起填写档案 董事会秘书有权要求补充信息 [4] - 需登记知情人知悉信息的时间、地点、依据、方式及内容等信息 [4] - 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、中介机构等需配合登记并告知变更情况 [5] 信息披露与报备要求 - 内幕信息首次披露后五个交易日内需向上海证券交易所和广东证监局报备知情人档案 [6] - 报备事项包括收购、重大资产重组、证券发行、合并分立、股份回购、定期报告、高比例送转、股权激励、重大投资及合作等 [6][7] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 [10] 保密管理与控制措施 - 内幕信息载体需标注"内幕信息"并采取保密措施 禁止未经授权复制或传播 [3][4] - 信息传递需通过专人专车等保密方式 禁止在公共网络未经加密传递 [9] - 定期报告披露前 财务人员等不得泄露数据 不得在内部媒介传播讨论 [14] 责任追究与处罚机制 - 内幕交易或泄露行为将面临批评、警告、记过、罚款、留用察看或解除劳动合同等处分 [16] - 涉嫌犯罪将移送司法机关 公司保留追究外部责任人权利 [16][17] - 需在2个工作日内将处理结果报送广东证监局和证券交易所 [10] 档案保存与监管配合 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需至少保存10年 [11] - 中国证监会、广东证监局及上海证券交易所可随时查询相关档案 [11] - 公司需及时补充完善档案及备忘录信息 [10]