牧高笛户外用品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会 会议资料 二〇二四年六月 | | | 二、会议地点：宁波市江东北路 475 号和丰创意广场意庭楼 14 楼公司会议 室 三、主 持 人：陆暾华 四、表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式 五、议程及安排： （一）股东及参会人员签到； （二） 主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、 监票人； 牧高笛户外用品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料 2024 年第一次临时股东大会会议议程 一、现场会议时间：2024 年 6 月 3 日（星期一） 14:00 网络投票时间：2024 年 6 月 3 日（星期一） 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （三）宣读并审议以下议案： 1、审议《关于<牧高笛户外用品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》； 2、审议《关于<牧高笛户外用品股份有限 ...

重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 7 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 40,360,653 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 60.5197 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票与网络投票相结合的方式，会议由公 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 5 月 20 日 (二) 股东大会召开的地点：宁波市江东北路 475 号和丰创意广场意庭楼 14 楼公司会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： 司董事长陆暾华先生主持。本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格 及表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。 证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2024-024 牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容 ...

国浩律师（杭州）事务所 牧高笛 2023 年年度股东大会法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关于 牧高笛户外用品股份有限公司 2023 年年度股东大会的 法律意见书 致：牧高笛户外用品股份有限公司 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行 政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中， 本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会 1 国浩律师（杭州）事务所 牧高笛 2023 年年度股东大会法律意见书 议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表 意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目 的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料， 随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担 法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文 件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律 意见书如下： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受牧 ...

股权激励 - 董事徐静、首席人力资源官佘亮各获授股票期权5.42万份，各占授予总量8.58%、公司股本总额0.08%[1] - 30名核心人员获授股票期权47.46万份，占授予总量75.12%，占公司股本总额0.71%[1] - 首次授予合计58.30万份，占授予总量92.28%，占公司股本总额0.87%[1] - 预留4.88万份，占授予总量7.72%，占公司股本总额0.07%[1] - 激励计划合计授予63.18万份，占授予总量100%，占公司股本总额0.95%[1] - 激励对象不超总股本1%，全部激励计划标的股票不超股本总额10%[1] - 激励对象不包括独董、监事及特定股东等相关人员[2]

会议情况 - 牧高笛第六届监事会第十三次会议于2024年5月15日召开，3名监事均出席[2] 议案表决 - 《2024年股票期权激励计划（草案）》等多议案表决全票通过，部分需提交股东大会审议[5][7][8] 人员提名 - 拟提名刘月霞为第六届监事会股东代表监事候选人[8]

激励计划规模 - 拟授予股票期权数量为63.18万份，约占公司股本总额6,669万股的0.95%[6][24] - 首次授予58.30万份，约占公司股本总额的0.87%，占本次授予总量的92.28%[6][24] - 预留授予4.88万份，约占公司股本总额的0.07%，占本次授予总量的7.72%[6][24] 激励对象 - 首次授予的激励对象总人数为32人[8][20] - 激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东等相关人员[20][26] 行权价格与期限 - 首次授予和预留部分股票期权的行权价格均为27.69元/份[8][34][40] - 激励计划有效期最长不超过54个月[9][27] - 首次授予股票期权等待期为12个月、24个月、36个月[29] - 授予的股票期权自授予日起满12个月后可开始行权[30] 行权比例 - 首次授予股票期权行权比例：第一个行权期40%，第二个行权期30%，第三个行权期30%[31] - 若预留部分在2024年三季报披露前授予，行权期安排与首次授予一致；若在披露后授予，第一个行权期行权比例50%，第二个行权期行权比例50%[31] 业绩考核 - 首次授予股票期权考核年度为2024 - 2026年，2024年营业收入增长率不低于10%，2025年不低于25%，2026年不低于45%[43] - 若预留部分股票期权在2024年三季报披露后授予，2025年营业收入增长率不低于25%，2026年不低于45%[45] - 激励对象个人绩效考核结果分四档，优秀和良好行权比例100%，合格为80%，不合格为0%[45] 调整公式 - 资本公积转增股本等调整股票期权数量公式为Q＝Q0×（1＋n）[49] - 配股调整股票期权数量公式为Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[49] - 缩股调整股票期权数量公式为Q＝Q0×n[49] - 资本公积转增股本等调整行权价格公式为P＝P0÷（1＋n）[50] - 配股调整行权价格公式为P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][51] - 缩股调整行权价格公式为P＝P0÷n[51] - 派息调整行权价格公式为P＝P0 - V，调整后P须大于1[51] 相关数据 - 激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为每股34.61元，前60个交易日公司股票交易均价为每股33.12元[35] - 标的股价为34.38元/股，有效期分别为1年、2年、3年，历史波动率分别为13.27%、13.46%、14.55%，无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%，股息率分别为2.66%、1.79%、2.27%[54] - 首次授予58.30万份股票期权，需摊销的总费用为396.91万元，2024年摊销125.35万元，2025年摊销177.12万元，2026年摊销73.11万元，2027年摊销21.34万元[55] 实施与管理 - 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权，经股东大会授权后，董事会负责实施授予、行权和注销[58] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内对激励对象进行授予并完成公告、登记，若未完成，本激励计划终止实施，3个月内不得再次审议[60] - 股东大会审议本激励计划时，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除特定股东以外其他股东的投票情况[58] - 公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更，需经提名、薪酬与考核委员会及董事会审议通过[62] - 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更，由股东大会审议决定，不得有导致加速行权和降低行权价格（特定原因除外）的情形[62][63] - 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止，需经董事会审议通过[64] - 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止，由股东大会审议决定，自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划[64] - 公司以Black - Scholes模型作为定价模型计算股票期权的公允价值[54] - 公司具有对激励计划的解释和执行权，不为激励对象获取股票期权提供财务资助[65] - 公司根据规定代扣代缴激励对象的个人所得税及其他税费[65] 特殊情况处理 - 若公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止实施[68] - 公司控制权变更或出现合并、分立等情形，激励计划不作变更[68] - 激励对象职务变更仍在公司任职，股票期权按原程序进行并依新职务考核[70] - 激励对象因违规被解除劳动关系，已获准但未行权的股票期权终止行权[71] - 激励对象因辞职等情形解除或终止劳动合同，已获准但未行权的股票期权终止行权[71] - 激励对象退休且无损害公司利益情形，董事会可决定未获准行权股票期权的处理方式[72] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力，获授股票期权按原程序进行[72] - 激励计划在公司股东大会审议通过后生效，由董事会负责解释[76]

公司基本信息 - 牧高笛2006年10月31日设立，2017年3月7日在上海证券交易所上市[12] - 截至法律意见书出具日，公司注册资本为6669万元人民币[13] 激励计划情况 - 2024年5月15日董事会和监事会审议通过《激励计划（草案）》[16][31] - 采用股票期权方式，首次授予32人[16][18] - 拟授予63.18万份，占股本总额0.95%[20] - 首次授予58.30万份，占0.87%，预留4.88万份，占0.07%[20] - 有效期最长不超过54个月，需60日内完成首次授予程序[23] - 首次授予等待期12、24、36个月，行权比例40%、30%、30%[23][25] - 若预留2024年三季报后授予，行权比例50%、50%[25] - 首次和预留行权价格均为27.69元/份[28] 其他相关规定 - 激励对象名单公示期不少于10天[33] - 股东大会表决需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[33]

梁地发先生确认，其与公司监事会之间并无任何意见分歧，亦无任何与其辞 职有关的事项须提请公司股东注意。公司监事会对梁地发先生在任职期间为公司 作出的贡献表示衷心感谢！ 为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》《公司章程》等相关法律法 规的规定，经控股股东推荐，拟提名刘月霞女士为公司第六届监事会股东代表监 事候选人（简历见附件）。公司于 2024 年 5 月 15 日召开第六届监事会第十四次 会议，审议通过《关于变更监事暨提名监事候选人的议案》，同意提名刘月霞女 士为第六届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六 届监事会任期届满之日止。本议案尚需提交股东大会审议。 截至目前，刘月霞女士未持有公司股份，与公司实际控制人、其他董事、监 事、高级管理人员、其他持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系；未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公 司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司监事的情形。 证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2024-019 牧高笛户外用品股份有限公司 关于变更监事暨提名监事候选人的公告 本公司监事会及全体监事保证 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2024-023 牧高笛户外用品股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 召开的日期时间：2024 年 6 月 3 日 14 点 00 分 召开地点：宁波市江东北路 475 号和丰创意广场意庭楼 14 楼公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 股东大会召开日期：2024年6月3日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅同日刊登于上海证券交易所 网站（http://www.sse.com.cn）的《牧高笛户外用品股份 ...

第六届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 证券代码：603908 证券简称：牧高笛 公告编号：2024-020 牧高笛户外用品股份有限公司 公司全体董事出席了本次会议。 本次董事会全部议案均获通过，无反对票。 户外用品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2024- 018）。 重要内容提示： 一、董事会会议召开情况 牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十四次会议于 2024 年 5 月 15 日上午以通讯表决方式召开，本次会议的通知已于 2024 年 5 月 10 日 通过邮件的方式传达全体董事，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，公司监 事、高管人员列席了本次会议，会议由董事长陆暾华先生主持。会议的召集、召开和 表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。经与会 董事审议，通过了以下议案： 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<牧高笛户外用品股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 ...