委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员任期3年，独立董事连续任职不超6年[4] 会议规则 - 会议须2/3以上成员出席，提前3日通知[13][14] - 决议经全体委员过半数通过[14] 职责与权限 - 制定董高考核标准并考核[7] - 下设工作组提供资料[5] 其他规定 - 委员连续2次缺席或被撤资格[16] - 可聘中介，费用公司支付[16] - 会议记录有具体内容要求[16] - 决议签字生效，议案结果报董事会[17] - 委员及列席人员保密[17] - 会议档案保存至少10年[18] - 细则自董事会通过生效，由其解释[20]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事每届任期3年，任期届满可连选连任[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集[12] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议时，应召开临时会议[13] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持董事会会议[13] - 定期和临时会议通知分别提前10日和5日送达，定期会议变更通知需提前3日发出[13][15] 审议事项 - 对外担保、“财务资助”交易需全体董事过半数且出席会议的2/3以上董事同意[8][23] - 有权审议与关联自然人30万元以上、关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议[10] 会议举行与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行，一名董事不得接受超2名董事委托[16][18] - 表决实行一人一票，决议须经全体董事过半数通过[22][23] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，不足3人提交股东会[24] 提案处理 - 提案未通过且条件未重大变化，1个月内不再审议[24] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[24] 会议记录与落实 - 会议记录要真实准确完整，相关人员签名，记载会议信息等内容[26] - 董事会秘书可视需要安排人员做纪要和记录，与会董事签字确认，有不同意见可书面说明[27] - 董事长督促落实决议，检查并通报[27] 档案保存与规则生效 - 会议档案由董事会秘书保存，期限10年[27][28] - 本规则经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[30]

投资审批 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况，应经董事会审议后提交股东会批准[6] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种未达股东会审议标准的情况，应提交董事会批准[7] - 未达董事会决策标准的对外投资事项，由公司总经理决定[8] 投资标的与披露 - 投资标的为股权，按公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标[10] - 对外投资达股东会规定标准，投资标的为股权应披露经审计财务报告，为其他资产应披露评估报告[9] 投资计算与审议 - 分期实施对外投资，以协议约定全部金额为标准适用审批规定[13] - 相同交易类别下标的相关交易，按连续12个月内累计计算适用审批规定[15] - 购买或出售资产涉及资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经2/3以上表决权通过[10] 投资类型与决策 - 公司对外投资分为短期投资和长期投资[16] - 短期投资指持有不超一年可随时变现的投资，含股票、债券、基金等[17] - 长期投资指超一年且不能或不准备变现的投资，含债券、股权等[17] - 短期投资决策需财务部编表、有关部门编计划并履行审批程序[17] - 长期投资决策需总经理办公室评估、组建小组分析、经多部门审议[18][19] 投资管理与审计 - 公司可在特定情况收回或转让对外长期投资[21] - 对外长期投资转让需提出报告并经相关部门批准[22] - 公司委托理财应选合格专业理财机构并签订合同[45] - 财务部负责对外投资财务管理，进行会计记录和核算[25] - 公司期末应对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[25] - 公司对子公司进行定期或专项审计[26] - 公司投资资产由内部审计人员或不参与投资业务人员定期盘点或与保管机构核对[26] 制度相关 - 制度所用词语释义与《公司章程》相同（除非文义另有要求）[28] - 制度未尽事宜依国家法规、监管机构及《公司章程》规定执行[29] - 制度与相关规定不一致时按法规、机构和《公司章程》规定执行[29] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[29] - 制度由董事会负责解释[29]

南京佳力图机房环境技术股份有限公司 规范与关联方资金往来的管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称"公司"） 与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称"公司关联方"）的资金往 来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法 权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《南 京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的关联方是指《上市规则》所认定的关联方。纳入公 司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间进行的资金往来适用本制度。 第三条 本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经 ...

董事会秘书工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步明确南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会秘书的职责和权限，规范其工作行为，保证其依法行使职权和履行职责，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、 规范性文件，以及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称《" 公司 章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司设董事会秘书一名，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络 人，负责公司股东会和董事会会议的筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理 信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司董事会聘任的高级管理 人员，对公司和董事会负责。 第三条 公司设立董事会办公室，董事会办公室为董事会秘书分管的工作部门， 负责公司三会运作、信息披露、公司治理、投资者关系管理及股票及其衍生品种变 动管理等相关事务。 第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》及本制度的有关规定，承担公司高级 ...

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[8] 管理责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] 档案管理 - 内幕信息依法公开披露前填写知情人档案并确认[10] - 发生特定事项向上海证券交易所报送档案信息[12] - 档案及备忘录自记录起至少保存10年[16] 时间要求 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[18] - 发现内幕交易等2个工作日内报送处理结果[19] 其他 - 公司简称为佳力图，代码为603912[28] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[22]

南京佳力图机房环境技术股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为健全南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《南京佳力图机房环境技 术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责拟定公司董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核、提议等相关工作。提名委员会对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召 集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提 名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责 召集和主持委员会工作；主任 ...

公司基本信息 - 公司于2017年11月1日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股3700万股[7] - 公司注册资本为人民币54180.4247万元[9] - 公司已发行股份数为54180.4247万股，均为人民币普通股[24] - 公司发起人为安乐工程集团有限公司和南京楷得投资有限公司，分别认购4000万股、6000万股，占股本总额比例为40%、60%[26] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[24] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[29] - 公司因员工持股计划等情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[29] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[33] 股东权益与诉讼 - 董事、高管、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[31] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求或自行起诉[42][45] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%等多种事项[54][55][56][59] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[65] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[65] 股东会相关规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[92] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[94] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[95] 董事相关规定 - 职工代表董事由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[98] - 非职工董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名[99] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[113] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人等不得担任独立董事[143] - 独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[145] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[147] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事至少2名[152] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[152] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[153] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[173] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[174] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[179] 其他规定 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[159][164] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[172] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[191]

独立董事特别职权 - 行使特定特别职权需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意[4] - 特定事项经专门会议审议并全体独立董事过半数同意后才可提交董事会审议[5] 专门会议规定 - 公司独立董事每年至少召开1次专门会议[7] - 定期会议会前5日、不定期会议会前3日通知全体独立董事[7] 会议参与及表决 - 独立董事因故不能出席应书面委托其他独立董事，授权委托书需会前提交[9] - 专门会议表决一人一票、记名投票，投反对或弃权票需说明理由[9] - 审议关联交易时关联独立董事应回避表决[9] 会议记录与档案 - 专门会议应制作会议记录，出席独立董事需签字确认[9] - 专门会议档案由董事会秘书保存，至少保存10年[11] 述职报告 - 独立董事年度述职报告应包括专门会议工作情况[11]

募集资金支取与专户管理 - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年，需重新论证可行性和预计收益[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证募投项目[9] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[13] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难时，自筹支付后6个月内实施置换[13] - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，年报披露使用情况[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，最近一期定期报告披露使用情况[17] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[17] 资金使用与管理 - 现金管理产品期限不超过十二个月[13] - 以暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[15] 监督与核查 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[24] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告[24] - 年度审计时，会计师事务所对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[24] 募集资金用途变更 - 存在取消或终止原募投项目等情形，属改变募集资金用途，需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[19] 制度相关 - 制度所用词语释义与《公司章程》相同[28] - 制度未尽事宜依国家法律法规、监管机构及《公司章程》规定执行[28] - 制度与相关规定不一致时按法律法规等相关规定执行[28] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[28] - 制度由董事会负责解释[28] 财报时间 - 南京佳力图机房环境技术股份有限公司财报时间为2025年11月[29]