审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会选举产生[4] - 委员任期与董事会董事任期一致，每届任期3年，独立董事成员连续任职不得超过6年[5] 补选规定 - 因独立董事相关问题导致不符合规定，公司应在60日内完成补选[5] 事项审议与报告 - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及监督职责情况报告[11] 内部审计管理 - 内部审计机构须向审计委员会报告工作，重大问题或线索应立即直接报告[12] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次，有问题及时向上海证券交易所报告[12] 股东会会议 - 董事会需在收到审计委员会召开临时股东会会议提议后10日内书面反馈意见[15] - 董事会同意召开临时股东会会议，应在决议后5日内发出通知，会议在提议之日起2个月内召开[15] 股东诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会诉讼[17] - 审计委员会接受股东书面请求，若拒绝或30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[17] 会议召开 - 每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议可召开临时会议[22] - 会议须2/3以上成员出席方可举行[22] - 召开原则上应提前3日通知全体委员，紧急情况不受时限约束[22] 决议通过 - 作出决议需经全体委员过半数通过[23] 档案保存 - 会议档案需保存至少10年[27] 信息披露 - 公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[29] 审计报告管理 - 督促会计师事务所在约定时间提交年度审计报告并记录相关情况[29] - 年审会计师进场前应审阅年度财务会计报表形成书面意见[29] - 年审会计师出具初步审计意见后应再次审阅公司财务报表形成书面意见[29] - 年度财务会计报告审计完成后应对其进行表决并提交董事会审核[29] - 应向董事会提交会计师事务所本年度审计总结报告及下年度续聘或改聘决议[31] 改聘规定 - 公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，确需改聘需经相关程序[32] 保密义务 - 成员及相关涉密人员在年报编制和审计期间负有保密义务且不得买卖公司股票[32] 细则生效 - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[35]

董事、高级管理人员离职管理制度 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 第一章 总则 第三条 公司董事、高级管理人员的离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员的离职不影响公司正常经营 和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当 向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日 辞任生效，独立董事在任期届满前辞任的，辞职报告需对任何与其辞任有关或者 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事 第一条 为规范南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护 公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） ...

担保决策 - 董事会和股东会是对外担保决策机构，未经批准不得对外担保[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需相应审议后提交股东会[10] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需相应审议提交股东会[10] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需相应审议提交股东会[10] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保需相应审议提交股东会[10] - 按担保金额12个月累计超最近一期经审计总资产30%需相应审议，股东会2/3以上表决权通过[10][11] - 对股东等关联人提供担保需相应审议，相关股东不参与表决，其他股东半数以上表决权通过[10][11] 担保额度 - 向控股子公司提供担保可分别预计未来12个月新增额度并提交股东会，余额不超额度[11] - 向合营或联营企业提供担保可预计未来12个月新增额度并提交股东会，余额不超额度[12] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超最近一期经审计净资产10% [12] 担保管理 - 审计委员会督导内审机构至少每半年检查一次担保事项[21] - 对外担保须订立书面合同并具备规定内容[15] - 妥善保存管理对外担保合同及相关原始资料[17] - 指派专人关注被担保人情况，定期分析财务及偿债能力[17] 信息披露 - 控股股东等承诺占用资金归还、违规担保解除前不转让股份[18] - 董事会或股东会对外担保决议应及时披露[20] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款等情况应及时披露[21] - 应对关联方资金往来、对外担保自查，违规及时披露并整改[21] - 充分披露风险防范措施及第三方担保情况[22] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[25]

管理目的与原则 - 公司投资者关系管理目的包括促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[4] - 投资者关系管理基本原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] 沟通内容与渠道 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5] - 公司通过官网、新媒体等多渠道多方式开展投资者关系管理工作[6] 投诉处理与信息关注 - 公司应履行投资者投诉处理首要责任，建立健全投诉处理机制[6] - 公司主动关注上证e互动平台信息，重视媒体报道信息披露义务[7] 调研与说明会 - 公司接受调研时应妥善开展接待工作并履行信息披露义务[9] - 公司应积极召开投资者说明会，包括业绩说明会、现金分红说明会等[12] 职责与人员要求 - 公司投资者关系管理工作有拟定制度、组织活动等多项职责[17] - 公司从事投资者关系管理工作的人员需具备良好品行、专业知识等素质[19] 档案保存 - 投资者关系管理档案保存期限不少于3年[19]

关联交易主体 - 制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体，部分适用于控股股东及持股5%以上股东[2] - 关联法人含直接或间接控制公司等多种情形的法人或组织[6] - 关联自然人含直接或间接持股5%以上等多种情形的自然人[7] 关联交易审议标准 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意后董事会审议披露[11] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，经相关程序审议披露[12] - 交易3000万元以上且占净资产绝对值5%以上，提交股东会审议批准披露[12] 关联交易审批实施 - 日常关联交易总经理批准实施，其他关联交易董事长批准实施[17] - 连续12个月内关联交易按累计计算适用审议程序[13] - 公司因放弃权利致关联交易按规定适用审议程序[14] 关联交易审议流程 - 关联交易经独立董事专门会议、审计委员会审核后提交董事会审议[21] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[23] 特殊关联交易规定 - 公司向关联参股公司提供财务资助需相关董事审议并提交股东会[20] - 公司为关联人提供担保需相关董事审议并提交股东会，为控股股东担保需反担保[20] - 公司与关联人委托理财以额度计算，期限不超12个月[21] 财务公司关联交易 - 公司与关联财务公司交易，财务公司应具备资质且指标符合规定[23] - 金融服务协议超3年每3年重新审议披露[24] - 公司应制定财务公司关联交易风险处置预案并专人监督[25] 信息披露要求 - 公司在定期报告披露财务公司关联交易，半年审阅报告并出具评估报告[27] - 会计师事务所每年提交财务公司关联交易专项说明并与年报同步披露[28] - 公司年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易履行情况[31] 其他规定 - 公司与关联人日常交易协议超3年每3年重新审议披露[31] - 公司向关联人购买资产溢价超100%且对方未承诺需说明原因[35] - 部分关联交易可免于审议披露，共同出资达标准可申请豁免[37][38] 制度相关 - 制度所指关联董事和关联股东含多种情形[40][41] - 制度自股东会审议通过生效，修改亦同[43] - 制度由董事会负责解释[44]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 召集与通知 - 独立董事提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 1%以上股份股东可在会前10天提提案，召集人2日内发补充通知[10] - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知[11] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 通知发出后延期或取消需提前2个工作日公告并说明原因[11] - 网络投票时间有明确规定[14] - 超规定比例股份36个月内无表决权[18] - 1%以上有表决权股份股东可公开征集投票权[18] - 特定情况采用累积投票制[18] - 表决前推举2名股东代表计票和监票[20] - 会议记录保存不少于10年[22] - 派现等提案通过后2个月内实施[22] - 股东60日内可请求撤销有问题决议[22] 公司信息 - 公司为南京佳力图机房环境技术股份有限公司[27] - 时间为2025年11月[27] 规则说明 - 规则所用词语释义与《公司章程》相同[26] - 未尽事宜依法规和《公司章程》执行[26] - 与规定不一致按规定执行[26] - 规则经审议通过生效，修改亦同[26] - 规则由董事会负责解释[26]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在前3个月、前9个月结束之日起1个月内披露[15] - 预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束后1个月内进行业绩预告[18] - 预计半年度经营业绩出现特定情形，应在半年度结束后15日内进行业绩预告[19] - 因故变更定期报告披露时间，应至少提前5个交易日向上海证券交易所申请[14] - 公司应于实施方案的股权登记日前3至5个交易日内披露方案实施公告[24] - 年度股东会召开需提前20日、临时股东会召开需提前15日以公告方式发通知[34] - 召集人应在召开股东会5日前披露决策所需资料[35] - 股东会延期或取消，需在原定召开日期至少2个交易日前通知并说明原因[36] - 股东会召开前10日股东提临时提案，公司需在收到后2日内发补充通知并披露相关信息[36] 信息披露内容 - 年度报告应记载公司基本情况等10项内容，中期报告应记载公司基本情况等7项内容[15] - 业绩预告公告内容要包括盈亏金额等[20] - 重大事项触及特定时点需及时披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[28] - 除董事长或总经理外其他董事、高管无法正常履职达或预计达三个月以上需披露[28] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[47] - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例超10%且绝对金额超100万元需及时披露[32] - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上或金额超一定标准需及时披露[45][47] - 公司与关联人交易金额达一定标准需履行相应程序并披露[47][48] 信息披露更正 - 披露业绩预告后，预计本期经营业绩与已披露预告存在重大差异，应及时披露业绩预告更正公告[20] - 预计本期业绩或财务状况与已披露业绩快报数据和指标差异幅度达20%以上，或报告期净利润等发生方向性变化，需披露业绩快报更正公告[22] 信息披露责任 - 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责协调执行信息披露实施细则[51] - 董事需关注财务会计报告相关问题[52] - 审计委员会负责审核公司财务信息等工作[53] - 高级管理人员应定期或不定期向董事会报告公司信息[55] - 公司财务总监对公司财务数据负责[55] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露承担主要责任[57] - 公司董事长、总经理、财务总监对公司财务会计报告披露承担主要责任[57] 信息披露流程 - 定期报告披露前需经多部门多环节审核，2个工作日内报上交所审核后披露[66] - 临时报告披露前需经董事长报告、审阅、审定签发等程序，报上交所审核公告[66] 其他 - 公司指定《中国证券报》等至少一种报刊及上海证券交易所网站为刊登公告和信息的指定媒体[79] - 公司信息披露文件等保存期限不少于10年[71] - 实施细则自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[89] - 公司为南京佳力图机房环境技术股份有限公司，时间为2025年11月[90]

战略委员会组成与任期 - 成员由3名董事组成，至少1名独立董事[4] - 委员任期每届3年，独立董事连续任职不超6年[4] 战略委员会会议规则 - 须2/3以上成员出席方可举行[12] - 原则上提前3日通知全体委员[12] - 作出决议需全体委员过半数通过[13] 工作细则相关 - 会议记录保存至少10年[16] - 释义与《公司章程》相同[18] - 自董事会审议通过生效，修改亦同[18] - 由董事会负责解释[18] 补选规定 - 独立董事比例不符规定，60日内完成补选[5]

| 证券代码：603912 | 证券简称：佳力图 | 公告编号：2025-111 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113597 | 转债简称：佳力转债 | | 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 关于调整第四届董事会审计委员会成员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 审计委员会由赵湘莲女士、唐婉虹女士、丛宾先生3名董事组成；主任委员： 赵湘莲女士。 特此公告。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会 2025年11月11日 南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年11 月10日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整第四届董事会审 计委员会成员的议案》。为完善公司治理结构，保障公司董事会专门委员会规范 运作，充分发挥专门委员会在上市公司治理中的作用，结合公司的实际情况，公 司董事会对第四届董事会审计委员会成员进行了调整。公司董事长何根林先生不 再担任审计委员会委员，由公司独立董事丛宾先生担任审计委员会委员，与赵湘 莲女士（主任委员）、唐婉虹女士共 ...

| 证券代码：603912 | 证券简称：佳力图 | 公告编号：2025-110 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113597 | 转债简称：佳力转债 | | 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》及修订、制定和 废止公司部分治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 10 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订 <公司章程>的议案》《关于修订、制定及废止公司部分治理制度的议案》，同 日召开的第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司 章程>的议案》。具体情况如下： 一、取消公司监事会 为进一步完善公司治理结构，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简 称"中国证监会"）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市 公司章程指引（20 ...