内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等属内幕信息[8] 管理责任 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] 档案管理 - 内幕信息依法公开披露前填写知情人档案并确认[10] - 发生特定事项向上海证券交易所报送档案信息[12] - 档案及备忘录自记录起至少保存10年[16] 时间要求 - 内幕信息首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录[18] - 发现内幕交易等2个工作日内报送处理结果[19] 其他 - 公司简称为佳力图，代码为603912[28] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[22]

南京佳力图机房环境技术股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为健全南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董 事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《南京佳力图机房环境技 术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立 董事会提名委员会（以下简称"提名委员会"），并制定本工作细则。 第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责拟定公司董事、高 级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核、提议等相关工作。提名委员会对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召 集人。 第四条 提名委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提 名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责 召集和主持委员会工作；主任 ...

公司基本信息 - 公司于2017年11月1日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股3700万股[7] - 公司注册资本为人民币54180.4247万元[9] - 公司已发行股份数为54180.4247万股，均为人民币普通股[24] - 公司发起人为安乐工程集团有限公司和南京楷得投资有限公司，分别认购4000万股、6000万股，占股本总额比例为40%、60%[26] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[24] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[29] - 公司因员工持股计划等情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[29] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[33] 股东权益与诉讼 - 董事、高管、5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司，董事会收回[31] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在特定情形下请求或自行起诉[42][45] 重大事项审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%等多种事项[54][55][56][59] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[65] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求等情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[65] 股东会相关规定 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[92] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[94] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[95] 董事相关规定 - 职工代表董事由公司职工民主选举产生，无需提交股东会审议[98] - 非职工董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东或董事会提名[99] - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[113] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人等不得担任独立董事[143] - 独立董事需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[145] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[147] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事至少2名[152] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[152] - 审计委员会作出决议，应当经成员过半数通过[153] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[173] - 法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取[174] - 每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[179] 其他规定 - 公司设总经理1名，每届任期三年，连聘可以连任[159][164] - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[172] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[191]

南京佳力图机房环境技术股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事专门 会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并 且形成讨论意见。 第二章 独立董事专门会议的职责 第四条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议， 并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露会议审议情况。上述职 权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一条 为进一步完善南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称 "公司"）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及股东的利益，充 分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范 性文件及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称 ...

南京佳力图机房环境技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为健全南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称"公司"）治 理结构，加强公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其 他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"），并制定本 工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，行使《公司法》规定的监事 会的职权，对董事会负责，向董事会报告工作。审计委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召 集人，且至少有 1 名独立董事为会计专业人士。 审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人应当 为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会成员应当具备 ...

南京佳力图机房环境技术股份有限公司 募集资金管理制度 第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金， 不得利用公司募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）获取不正当利益。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业 政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主 营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。 第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防 范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控 公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第一章 总 则 第一条 为了规范南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交 易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）等法律法规 ...

董事、高级管理人员离职管理制度 南京佳力图机房环境技术股份有限公司 第一章 总则 第三条 公司董事、高级管理人员的离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员的离职不影响公司正常经营 和治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与程序 第四条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞任，董事辞任应当 向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日 辞任生效，独立董事在任期届满前辞任的，辞职报告需对任何与其辞任有关或者 其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当对独立董事 第一条 为规范南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护 公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） ...

南京佳力图机房环境技术股份有限公司 关联交易公允决策制度 第一章 总 则 第一条 为规范南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易行为，保证公司关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保护广大投资 者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所 股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称"《自律监管指引第5号"》）等 相关法律法规、规范性文件及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司、控股子公司及控制的其他主体，部分条款适用于 公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东。 第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公 司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒 关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 公司交易与关联交易行为应 ...

南京佳力图机房环境技术股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是中小投资 者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司投资者关系管理工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《南 京佳力图机房环境技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对 公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回 报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内 容。 投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息 或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司 公告，并 ...

南京佳力图机房环境技术股份有限公司 对外担保管理制度 第六条 公司担保对象应具有独立法人资格，并具备下列条件之一： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； 第一章 总则 第一条 为规范南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护公司资产安全，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上 市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》以及其他有关法律法规及规范性法律文件和《南京佳力图机房环境技 术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"指公司及公司控股子公司为其他主体提供 的担保，包括公司对控股子公司提供的担保、控股子公司对公司合并报表范围内 的主体提供的担保。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的 反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为 以 ...