委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员每届任期3年，独立董事连续任职不得超6年[4] 职责与决策 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[7] - 会议须2/3以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[13][14] 会议安排 - 提前3日通知全体委员，委员可书面委托他人出席[14][15] 档案与保密 - 会议记录需委员签字，档案由董事会秘书保存至少10年[16][17] 细则生效 - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[20]

审计委员会组成 - 审计委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会选举产生[4] - 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，每届任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[5] 补选规定 - 因独立董事问题致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[5] 职责范围 - 审计委员会负责监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露和内部控制等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8][9] - 审计委员会监督外部审计机构聘用，提议启动选聘工作，审议决定聘用机构并提审计费用建议[10] - 审计委员会至少每年向董事会提交对外部审计机构履职情况及自身监督职责情况报告[11] 内部审计管理 - 内部审计机构向审计委员会报告工作，审计报告等同时报送[12] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来等检查并提交报告[12] 重大情况处理 - 董事会或审计委员会等认为内控有重大缺陷或风险，应及时向上海证券交易所报告并披露[12] 临时股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后10日内书面反馈意见[15] - 董事会同意召开临时股东会会议，5日内发出通知，会议在提议之日起2个月内召开[15] 诉讼相关 - 审计委员会接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求可提起诉讼[16] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[17] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议可召开临时会议[21] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席方可举行[22] - 召开审计委员会会议原则上提前3日通知，紧急情况不受时限约束[22] - 审计委员会作出决议需全体委员过半数通过[23] - 审计委员会会议讨论与委员有利害关系议题，该委员应回避[23] - 出席会议无利害关系委员不足2名，事项提交董事会审议[23] 档案保存 - 审计委员会会议档案由董事会秘书保存，保存期限至少10年[26] 信息披露 - 公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[28] 年报审计相关 - 审计委员会应督促会计师事务所在约定时间提交年度审计报告，并记录督促情况[28] - 年审会计师进场前，审计委员会应审阅年度财务会计报表并形成书面意见[28] - 年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会应再次审阅公司财务报表并形成书面意见[28] - 年度财务会计报告审计完成后，审计委员会应对审计后的报告表决并提交董事会审核[28] - 审计委员会应向董事会提交会计师事务所本年度审计总结报告和下年度续聘或改聘决议[29] - 续聘年审会计师事务所需对其本年度工作和执业质量全面评价，形成肯定意见提交董事会和股东会[30] - 改聘年审会计师事务所需与前后任沟通评价，形成意见提交董事会和股东会[30] - 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，确需改聘需经审计委员会过半数同意[30]

选聘流程 - 选聘会计师事务需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 过半数独立董事等可向董事会提聘请议案[5] - 可采用竞争性谈判等方式选聘[5] - 公开选聘应发布文件并公示结果[6] 选聘原则 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] - 原则上不设最高限价，确需设置应说明依据[8] 费用与聘期 - 审计费用降20%以上需说明情况[10] - 受聘事务所聘期一年，可续聘[9] 人员限制 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[10] - 重大资产重组等前后审计服务期限合并计算，上市后不超两年[11] 改聘与更换 - 改聘提前30天通知，股东会表决时事务所可陈述意见[13] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[14] 监督与披露 - 审计委员会监督审计工作并记载结果[16] - 公司在年报披露事务所服务年限、审计费用等信息[17] 其他规定 - 审计委员会关注特定情形，发现违规报告董事会处理[17] - 存在严重情形股东会可决议不再聘用[18] - 相关文件资料保存至少10年[19] - 制度经股东会通过生效，董事会负责解释[21]

高级管理人员设置 - 公司经理机构设总经理1名、财务总监1名，副总经理若干名[4] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[6] 任职限制 - 多种情况不能担任高级管理人员，如刑罚执行未满等[5] 职责义务 - 高级管理人员应避免利益冲突，违规收入归公司[9] - 对公司负有勤勉义务，保证信息真实准确完整[10] - 执行职务造成损失应承担赔偿责任[11] 总经理权限 - 可决定一定金额日常关联交易[14] - 对不同价值固定资产有处置权[34] 会议相关 - 总经理办公会记录保管十年[22] - 原则上二分之一以上人员出席方可举行[23] - 可召开临时会议，因故可指派副总经理主持[29] 报告相关 - 总经理定期向董事会和审计委员会书面报告[38] - 董事会闭会向董事长报告经营情况[39] - 遇重大事故高管尽快报告董事长[60] 绩效考核 - 高级管理人员绩效评价由董事会组织[41] - 其他管理人员绩效考核由总经理组织[42] 细则说明 - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[44]

审计报告与计划 - 审计部每季度向审计委员会报告内部审计情况，每年提交内部审计工作报告[7] - 会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度报告[8] - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[11] - 每半年对重大事件和资金往来检查并提交报告[11] - 每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[15] 审计职责与范围 - 审计部受董事会领导，对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] - 对公司业务、风控、内控、财务信息等监督检查[7] - 督促责任部门整改内控缺陷并监督落实[7][11] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[13][14][15] - 业绩快报对外披露前进行审计[16] 信息披露与制度执行 - 公司董事会负责内控制定执行，保证信息披露真实准确完整[3] - 披露年度报告时，披露内控评价和审计报告[20] - 审计部负责内控评价具体组织实施工作[19] 人员管理与制度生效 - 公司建立机制监督考核内审人员绩效[22] - 审计部可提奖惩建议，董事会可处分违规内审人员[22] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释[25]

资金业务管理 - 公司资金业务实行岗位责任制，确保不相容岗位分离制约[4] - 货币资金支出需业务和财务部门双线审核，最终由有权审批机构审批[5] 现金管理 - 库存现金限额一般不超过三天现金流量，超限额应及时存入银行[7] - 财务部门每月最少一次不定期突击盘点库存现金，月底最后工作日必须盘点[8] 银行账户管理 - 财务部门应按规定加强银行账户管理，定期检查清理无用账户[11] - 财务部指定专人每月至少核对一次银行账户，编制余额调节表并审核[16] 付款流程 - 采购货款支付需商务管理部申请、审核，财务核对后履行审批程序付款[12] - 一般业务付款由当事人申请，部门经理复核后交审批机构，审批后付款[18] 票据管理 - 银行票据由专人负责购买、调配及保管，未使用空白票据放保密柜并设登记簿[16] - 使用后票据存根联按顺序粘贴归档，作废票据加盖标识与原存根交主管会计归档[16] - 超过保管期限可销毁的票据履行手续后销毁并建立清册由授权人员监销[16] - 公司设专门账簿登记票据转交，收取重要票据留复印件妥善保管[16] - 不得跳号开具票据，不得随意开具印章齐全的空白支票[16] 印鉴管理 - 印鉴平时妥善保管，不得由一人保管支付款项所需全部印章[16] - 印鉴保管人外出做好交接授权，使用印鉴需合理凭证或领导签字申请单[16] 监督检查 - 公司加强货币资金业务监督检查，明确职责权限，定期和不定期检查[18] - 货币资金监督检查内容包括岗位设置、授权批准、印章保管、票据保管情况[18] - 发现货币资金内部控制薄弱环节及时采取措施纠正完善[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于1/3，且至少含1名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[9] - 特定违法违规等情况候选人不得被提名[9] - 原则上最多在3家境内上市公司任独立董事[10] - 连续任职6年，36个月内不得担任[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、1%以上股东可提候选人[11] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[13] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[13] 独立董事补选与解职 - 特定情形致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[13][14] - 连续2次未出席会议且不委托他人，30日内提议解职[18] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交审议[19] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数推举召集人，不履职时2名以上可自行召集[20] - 特定事项经专门会议审议[20] - 审计委员会每季度至少开1次会，2/3以上成员出席方可举行[1] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[24] - 工作记录及资料保存至少10年[25] - 述职报告最迟在年度股东会通知时披露[26] 董事会专门委员会职责 - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交审议[1] - 提名委员会拟定选择标准和程序并提建议[22] - 薪酬与考核委员会制定考核标准并提建议[23] 与中小股东及管理层沟通 - 健全与中小股东沟通机制[32] - 每年2个月内管理层向独立董事汇报情况[33] 审计相关沟通 - 审计前内部审计、财务总监提交资料并汇报[35] - 出具初步意见后安排独立董事与注册会计师见面[34] 年报相关工作 - 董事会审议前审查程序，意见未采纳可拒绝出席[35][36] - 督促公司准确披露，签署书面确认意见[38] - 有异议经半数同意可聘中介机构，费用公司承担[39] - 改聘事务所发表意见并报告[39] - 特定期间不得买卖公司股票[39] 监督与报告 - 监督经营业绩同比变动等[35] - 发现违法违规要求纠正并报告[39]

累积投票制适用条件 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例超30%或选2名及以上董事时用累积投票制[3] 董事候选人提名 - 董事会、持股1%以上股东有权提名董事候选人[5] 累积表决票数计算 - 股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[8] - 选独董和非独董时，投票权分别为持股数乘待选人数乘积[8] 董事当选规则 - 当选董事获投票表决权数超出席股东有效表决权股份1/2[11] - 当选人数少于应选董事按不同情况处理[11] - 得票超参会股东有效表决股份权数1/2且多于应选人数按票数排序[11] - 票数相同且超应选人数对候选人进行第二轮选举[12]

信息披露管理 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息依法豁免披露[3] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 审核与保存 - 申请需经董秘审核和董事长审批[7] - 登记材料保存不少于10年[7] 报送与保密 - 报告公告后10日内报送登记材料[8] - 内幕知情人对相关事项负保密义务[8][9]

股份转让限制 - 上市1年内，董事和高管所持股份不得转让[5] - 离职后半年内，董事和高管所持股份不得转让[5] - 任职内和任期届满后6个月内，每年转让不超所持总数25%[7] - 所持不超1000股，可一次全部转让[8] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[6] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[6] 信息申报与公告 - 新任董事和高管通过任职后2个交易日内申报信息[10] - 股份变动需在事实发生2个交易日内公告[11] 减持规定 - 首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，每次区间不超3个月[11][12] - 实施完毕或未完毕均需2个交易日内向交易所报告并公告[12] 其他披露义务 - 离婚拟分配股份应及时披露[13] - 持有及变动比例达标准时应履行报告披露义务[13]