股价与资金流向 - 11月12日公司股价盘中下跌2.07%至8.52元/股，成交额4961.30万元，换手率1.07%，总市值46.16亿元 [1] - 当日主力资金净流入458.99万元，其中特大单净买入295.92万元，大单净买入163.07万元 [1] - 公司股价表现分化，今年以来累计上涨3.90%，但近5日、20日、60日分别下跌2.07%、5.75%和17.28% [1] - 今年以来公司股票已3次登上龙虎榜，最近一次为5月9日 [1] 公司基本面与股东情况 - 截至9月30日，公司股东户数为4.49万户，较上期减少9.74%，人均流通股增至12064股，增幅10.79% [2] - 2025年1-9月公司实现营业收入4.83亿元，同比增长6.32%，但归母净利润为-4373.72万元，同比大幅减少458.34% [2] - A股上市后公司累计派现3.80亿元，近三年累计派现1.25亿元 [3] 业务与行业定位 - 公司主营业务是为数据中心机房等精密环境控制领域提供控温、节能等设备及技术服务 [1] - 收入构成中精密空调占比66.60%，机房环境一体化产品占比25.26%，代维服务占比6.52% [1] - 公司所属申万行业为机械设备-通用设备-制冷空调设备，概念板块包括数字能源、液冷概念、华为概念等 [1]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年11月28日14点00分在南京市江宁经济技术开发区苏源大道88号公司二楼会议室召开2025年第五次临时股东大会 [2][6] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年11月28日9:15至15:00 [3][6] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东大会 法人及自然人股东需持指定证件于2025年11月27日9:30至17:00至公司证券部办公室办理登记手续 [11][14] 公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会审议通过取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 此事项尚需提交2025年第五次临时股东大会审议 [17][22][34] - 为配合新《公司法》实施及取消监事会 公司拟对《公司章程》进行修订 并将“股东大会”表述统一修改为“股东会” [17][22][39] - 公司同步修订23项现行治理制度 新制定2项制度 废止3项制度 其中10项制度的修订需提交股东大会审议 [26][27][28][41] 董事会专门委员会人员调整 - 公司调整第四届董事会审计委员会成员 董事长何根林先生不再担任委员 由独立董事丛宾先生接任 与赵湘莲女士、唐婉虹女士共同组成审计委员会 [31][37][38] - 审计委员会成员调整已获董事会审议通过 丛宾先生任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止 [31][32]

公司治理调整 - 佳力图于2025年11月10日召开第四届董事会第十三次会议审议通过调整审计委员会成员的议案 [2] - 调整目的为完善公司治理结构保障董事会专门委员会规范运作并充分发挥其在上市公司治理中的作用 [2] - 公司董事长何根林不再担任审计委员会委员由独立董事丛宾接任 [2] - 调整后第四届董事会审计委员会由赵湘莲任主任委员唐婉虹和丛宾共同组成 [2] - 丛宾担任审计委员会委员的任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止 [2]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少1名为独立董事[4] - 委员任期与董事会董事任期一致，每届3年，独立董事连续任职不超6年[4] 会议规则 - 2/3以上成员出席方可举行，提前3日通知委员[12] - 决议经全体委员过半数通过[13] - 有利害关系委员应回避，无利害关系委员不足2名提交董事会审议[13] 其他 - 公司为南京佳力图机房环境技术股份有限公司[19] - 工作细则由董事会负责解释，生效和修改均需董事会审议通过[18] - 会议档案由董事会秘书保存，至少保存10年[16]

提名委员会构成 - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，由董事会选举产生[4] 任期规定 - 提名委员会委员每届任期3年，独立董事连续任职不超6年[4] - 因独立董事辞任等致比例不符规定，公司应60日内完成补选[5] 会议规则 - 提名委员会会议须2/3以上成员出席方可举行[12] - 召开提名委员会会议，原则上应提前3日通知全体委员[12] - 提名委员会作出决议，需经全体委员过半数通过[13] - 委员连续2次缺席会议，视为不能适当履行职责，董事会可撤销其资格[14] 会议记录与决议 - 提名委员会会议应制作会议记录，出席会议委员需签字确认[15] - 提名委员会决议经出席会议委员签字后生效，通过的议案及表决结果书面报董事会[15] 保密与档案 - 提名委员会委员等对未公开信息负有保密义务[16] - 提名委员会会议档案由董事会秘书保存，至少保存10年[16] 工作细则 - 提名委员会会议召开程序等须遵循相关规定[16] - 工作细则所用词语释义与《公司章程》相同[18] - 工作细则未尽事宜按法律法规等规定执行[19] - 工作细则与相关规定不一致时按相关规定执行[19] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效[19] - 工作细则由董事会负责解释[19] 公司信息 - 公司为南京佳力图机房环境技术股份有限公司[20] - 时间为2025年11月[20]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员每届任期3年，独立董事连续任职不得超6年[4] 职责与决策 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[7] - 会议须2/3以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[13][14] 会议安排 - 提前3日通知全体委员，委员可书面委托他人出席[14][15] 档案与保密 - 会议记录需委员签字，档案由董事会秘书保存至少10年[16][17] 细则生效 - 工作细则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[20]

审计委员会组成 - 审计委员会成员由3名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人，至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，由董事会选举产生[4] - 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，每届任期3年，独立董事连续任职不得超过6年[5] 补选规定 - 因独立董事问题致比例不符或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[5] 职责范围 - 审计委员会负责监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露和内部控制等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8][9] - 审计委员会监督外部审计机构聘用，提议启动选聘工作，审议决定聘用机构并提审计费用建议[10] - 审计委员会至少每年向董事会提交对外部审计机构履职情况及自身监督职责情况报告[11] 内部审计管理 - 内部审计机构向审计委员会报告工作，审计报告等同时报送[12] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来等检查并提交报告[12] 重大情况处理 - 董事会或审计委员会等认为内控有重大缺陷或风险，应及时向上海证券交易所报告并披露[12] 临时股东会相关 - 董事会收到审计委员会召开临时股东会会议提议后10日内书面反馈意见[15] - 董事会同意召开临时股东会会议，5日内发出通知，会议在提议之日起2个月内召开[15] 诉讼相关 - 审计委员会接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东书面请求可提起诉讼[16] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[17] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议可召开临时会议[21] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席方可举行[22] - 召开审计委员会会议原则上提前3日通知，紧急情况不受时限约束[22] - 审计委员会作出决议需全体委员过半数通过[23] - 审计委员会会议讨论与委员有利害关系议题，该委员应回避[23] - 出席会议无利害关系委员不足2名，事项提交董事会审议[23] 档案保存 - 审计委员会会议档案由董事会秘书保存，保存期限至少10年[26] 信息披露 - 公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[28] 年报审计相关 - 审计委员会应督促会计师事务所在约定时间提交年度审计报告，并记录督促情况[28] - 年审会计师进场前，审计委员会应审阅年度财务会计报表并形成书面意见[28] - 年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会应再次审阅公司财务报表并形成书面意见[28] - 年度财务会计报告审计完成后，审计委员会应对审计后的报告表决并提交董事会审核[28] - 审计委员会应向董事会提交会计师事务所本年度审计总结报告和下年度续聘或改聘决议[29] - 续聘年审会计师事务所需对其本年度工作和执业质量全面评价，形成肯定意见提交董事会和股东会[30] - 改聘年审会计师事务所需与前后任沟通评价，形成意见提交董事会和股东会[30] - 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，确需改聘需经审计委员会过半数同意[30]

选聘流程 - 选聘会计师事务需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 过半数独立董事等可向董事会提聘请议案[5] - 可采用竞争性谈判等方式选聘[5] - 公开选聘应发布文件并公示结果[6] 选聘原则 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[7] - 原则上不设最高限价，确需设置应说明依据[8] 费用与聘期 - 审计费用降20%以上需说明情况[10] - 受聘事务所聘期一年，可续聘[9] 人员限制 - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[10] - 重大资产重组等前后审计服务期限合并计算，上市后不超两年[11] 改聘与更换 - 改聘提前30天通知，股东会表决时事务所可陈述意见[13] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成[14] 监督与披露 - 审计委员会监督审计工作并记载结果[16] - 公司在年报披露事务所服务年限、审计费用等信息[17] 其他规定 - 审计委员会关注特定情形，发现违规报告董事会处理[17] - 存在严重情形股东会可决议不再聘用[18] - 相关文件资料保存至少10年[19] - 制度经股东会通过生效，董事会负责解释[21]

高级管理人员设置 - 公司经理机构设总经理1名、财务总监1名，副总经理若干名[4] - 高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[6] 任职限制 - 多种情况不能担任高级管理人员，如刑罚执行未满等[5] 职责义务 - 高级管理人员应避免利益冲突，违规收入归公司[9] - 对公司负有勤勉义务，保证信息真实准确完整[10] - 执行职务造成损失应承担赔偿责任[11] 总经理权限 - 可决定一定金额日常关联交易[14] - 对不同价值固定资产有处置权[34] 会议相关 - 总经理办公会记录保管十年[22] - 原则上二分之一以上人员出席方可举行[23] - 可召开临时会议，因故可指派副总经理主持[29] 报告相关 - 总经理定期向董事会和审计委员会书面报告[38] - 董事会闭会向董事长报告经营情况[39] - 遇重大事故高管尽快报告董事长[60] 绩效考核 - 高级管理人员绩效评价由董事会组织[41] - 其他管理人员绩效考核由总经理组织[42] 细则说明 - 细则自董事会审议通过生效，由董事会解释[44]

审计报告与计划 - 审计部每季度向审计委员会报告内部审计情况，每年提交内部审计工作报告[7] - 会计年度结束前两个月提交下一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度报告[8] - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[11] - 每半年对重大事件和资金往来检查并提交报告[11] - 每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[15] 审计职责与范围 - 审计部受董事会领导，对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] - 对公司业务、风控、内控、财务信息等监督检查[7] - 督促责任部门整改内控缺陷并监督落实[7][11] - 重要对外投资等事项发生后及时审计[13][14][15] - 业绩快报对外披露前进行审计[16] 信息披露与制度执行 - 公司董事会负责内控制定执行，保证信息披露真实准确完整[3] - 披露年度报告时，披露内控评价和审计报告[20] - 审计部负责内控评价具体组织实施工作[19] 人员管理与制度生效 - 公司建立机制监督考核内审人员绩效[22] - 审计部可提奖惩建议，董事会可处分违规内审人员[22] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释[25]