担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东大会审议通过[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议通过[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议通过[8] - 按担保金额连续12个月内累计计算，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[8] - 公司董事会审议对外担保事项，须全体董事过半数通过，且经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议[8] - 公司股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过[9] 担保额度管理 - 公司向资产负债率为70%以上及低于70%的两类控股子公司分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东大会审议，任一时点担保余额不得超额度[11] - 公司向合营或联营企业预计担保额度，获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[11] 担保流程与义务 - 公司担保债务到期展期继续担保，需重新履行审议程序和信息披露义务[12] - 公司对外担保须订立书面担保和反担保合同，合同应具备法定内容[22] - 担保合同订立时，责任人要审查合同，不合理条款可要求修改，否则拒绝担保并汇报[24] - 未经股东大会或董事会决议授权，任何人不得擅自代表公司签担保合同[14] - 公司可与符合条件企业法人签互保协议，责任人应要求对方提供财务资料[16] - 接受反担保抵押、质押时，财务和法务部门要完善法律手续并办理登记[16] - 公司担保债务展期需重新履行担保审批程序[28] 信息披露与部门职责 - 董事会或股东大会批准的对外担保须在指定报刊披露相关总额[29] - 财务部门负责被担保单位资信调查、办理手续等多项工作[31] - 法务部门负责审查担保文件、处理法律纠纷等工作[32] 担保追偿 - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[37]

苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司 对外投资和交易管理制度 第一章 总则 本制度所称"交易"包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事 项: 1 第一条 为了加强苏州金鸿顺汽车部件股份有限公司(以下简称"公司")对外投 资和交易管理, 规范公司对外投资和交易行为, 防范投资和交易风险, 提高对外投资和交易的效益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》")、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》(以下简称"《上市规则》")等法律法规以及《苏州金鸿顺 汽车部件股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的相关规定, 并结合公司具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资, 是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值 为目的的投资行为: (一) 新设立企业的股权投资; (二) 新增投资企业的增资扩股、股权收购投资; (三) 现有投资企业的增资扩股、股权收购投资; (四) 公司经营性项目及资产投资; (五) 股票、基金投资; (六) 债券、委托贷款及其他债权投资; (七) 其他投资。 (一) 购买或者出售资产; (二) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等); (三) 提供财务资 ...

会计政策变更 - 2024年4月26日会议审议通过会计政策变更议案，无需股东大会审议[2] - 《企业会计准则解释第16号》不同条款施行时间不同[2] - 变更后按《解释第16号》执行，未修改部分按原规定执行[8] 影响情况 - 本次会计政策变更对财务、经营和现金流无重大影响[2][8] 审批情况 - 监事会同意本次会计政策变更[9] - 2024年4月26日审计委员会审议通过并同意提交董事会[10]

公司基本信息 - 公司于2017年9月1日获批发行3200万股人民币普通股，10月23日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币1.28亿元[8] - 公司股份总数为128000000股，每股面值为人民币1元[17][19] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[20] - 董事、监事和高管任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[22] - 发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让，公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让[23] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在特定情况请求监事会或董事会诉讼[28] - 监事会、董事会收到股东请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[28] 交易与审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况应提交股东大会审议[35][37] - 购买或出售资产交易资产总额或成交金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30%，需股东大会特别决议通过[39] 担保与财务资助 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情况须董事会审议后提交股东大会审议[43] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%等多种财务资助情况应董事会审议后提交股东大会审议[47] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求或提议召开临时股东大会[56][57] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[60] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人[106] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种交易情况需提交董事会审议[108][109] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[150] - 符合条件时，公司每年度现金分红金额不低于当年可供分配利润总额的20%[153] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[147] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[163]

公司财务状况 - 公司2023年实现营业收入为472,136,455.84元，同比下降8.55%[13] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为6,140,339.40元，同比增长151.48%[13] - 公司2023年总资产达到1,563,349,555.72元，同比增长24.32%[13] - 公司2023年基本每股收益为0.05元，同比增长155.56%[13] - 公司2023年度报告显示，总资产为156,334.96万元，同比增加24.32%，归属于母公司所有者权益为103,157.62万元，同比减少0.56%[30] - 公司实现营业收入47,213.65万元，同比减少8.55%，归属于上市公司股东的净利润为614.03万元，同比增加151.48%[30] - 公司2023年度财报显示，流动负债合计为537,146,047.09元，较上年同期增长171.7%[175] - 非流动负债合计为4,439,090.16元，较上年同期减少37.1%[175] - 公司2023年度营业总收入为472,136,455.84元，较上年同期下降8.5%[176] - 营业总成本为507,525,809.68元，较上年同期略有增长[176] 公司发展战略 - 公司明确未来战略方向为电动化、轻量化、智能化和国际化，加速企业转型升级[18] - 公司投资深圳市锐赛可能源科技有限公司和武汉蔚澜新能源科技有限公司，布局动力电池梯次利用与应用[18] - 公司致力于成为卓越的汽车零部件一体化解决方案供应商，拓展新能源领域业务，提升企业价值[50] - 公司2024年发展计划包括持续开拓市场、提升业务规模与产能规模，加强投资赋能，推动企业转型升级[51] 公司财务运营 - 公司经营活动产生的现金流量净额为-47,935,225.22元，较上年同期下降137.52%；投资活动产生的现金流量净额为20,659,717.46元，较上年同期下降41.06%；筹资活动产生的现金流量净额为53,724,399.25元，较上年同期增长559.92%[37] - 公司2023年度分红金额为14,513,112.00元，占归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为236.36%[122] - 公司2023年度现金分红政策为每年进行一次现金分红，分红总额不低于当年度净利润的30%[119] - 公司将采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，优先考虑现金形式，具体条件包括当年盈利、审计报告无保留意见等[119] 公司治理结构 - 公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定选聘董事，董事会下设战略、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会[56] - 公司严格按照《公司法》《公司章程》等规定规范运作，建立健全法人治理结构，确保资产、人员、财务、机构、业务等方面独立[58] - 公司建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，独立作出财务决策，不存在共用银行账户的情况[62] 公司股东及股本结构 - 公司股东总数截至报告期末普通股股东总数为4,994户，年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数为4,579户[155] - 海南众德科技有限公司为公司的最大股东，持股比例为29.99%[156] - 高德投资有限公司持有公司股份比例为18.32%[156] - 上海驭聪资产管理有限公司持有公司股份比例为1.39%[156]

业绩总结 - 2023年度营业收入47213.65万元，上年度51630.27万元[15] - 2023年度营业收入扣除项目合计5337.65万元，占比11.31%[15] - 2023年新增贸易业务收入907.39万元[15] - 2023年度营业收入扣除后金额41876.00万元，上年度47192.60万元[15] 审计报告 - 2024年4月26日出具华兴审字[2024]23012710015号审计报告[4] - 专项审核报告文号为华兴专字[2024]23012710035号[4]

股票发行 - 融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[2] - 发行数量不超发行前股本总数30%[2] - 发行对象不超35名（含）[4] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[4] 其他要点 - 股票6个月或18个月内不得转让[4] - 授权决议有效期至2024年年度股东大会[7] - 发行A股，每股面值1元[2] - 采用简易程序发行[4] - 股票将在上海证券交易所主板上市[5] - 提请授权事项需2023年年度股东大会审议通过[8]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 六种情形发生时，应在2个月内召开临时股东大会[3] 提议与反馈时间 - 董事会收到提议后，需在10日内书面反馈[5][6][7] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[5][7] 提案与通知时间 - 单独或合计持有3%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] 公告时间 - 年度股东大会应在召开20日前、临时股东大会应在召开15日前公告通知股东[12] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 延期或取消 - 发出通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[13] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[15][16] 出席要求 - 法人股东出席需法定代表人或其委托代理人并出示证明[17] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席，公司和召集人不得拒绝[18] 授权委托 - 股东出具的授权委托书应载明代理人姓名、是否有表决权等内容[19] 会议地点与形式 - 股东大会应在公司住所地或章程规定地点召开，以现场会议形式并提供网络等方式[22] 会议主持 - 监事会自行召集的由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持[25] - 股东自行召集的由召集人推举代表主持，主持人违规时经现场有表决权过半数股东同意可推举新主持人[26] - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[27] 表决权 - 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，关联股东应回避表决[31] 中小投资者表决 - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[33] 候选人提名 - 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会或单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名[33] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[34] 选举制度 - 选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，采用累积投票制[36] 当选条件 - 当选董事、监事（非职工监事）所得票数须超过出席该次股东大会所代表表决权的二分之一[37] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[42] - 连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项，由股东大会以特别决议通过[43] 股利派发 - 股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[45] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规的股东大会决议[47] 会议记录 - 股东大会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[48][49] 规则修改 - 公司应及时召开股东大会修改规则的情形有国家法规变动、章程修改、股东大会决定[52] 信息披露 - 公告、通知等指在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[52] 规则说明 - “以上”“内”含本数，“低于”“过”“多于”不含本数[52] - 本规则为《公司章程》附件，由董事会拟定，经股东大会审议批准生效[52] - 规则未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[52] - 规则规定与后续法规、章程抵触时依相关规定执行[52] - 本规则由公司董事会负责解释[52]

审计机构聘请 - 公司聘请华兴作为2023年度财务报告审计机构[1] 审计机构情况 - 截至2023年12月31日，华兴有合伙人66名[2] - 截至2023年12月31日，华兴有注册会计师337名，较上年增加11名[2] - 截至2023年12月31日，华兴签署过证券服务业务审计报告的注册会计师173名[2] - 近三年，华兴未发生因执业行为导致的民事诉讼[2] 审计工作内容 - 华兴对公司2023年度财务报告及内部控制有效性进行审计[3] - 华兴对公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况核查并出具专项报告[3] 公司对华兴评价 - 公司认为华兴有独立法人资格和证券、期货相关业务审计资格[3] - 公司认为华兴近一年执业坚持独立审计原则，反映公司财务等状况[3] - 公司认为华兴专业能力等足以胜任，审计行为规范，报告客观完整[3]

规范目的 - 规范公司控股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构[3] 行为要求 - 维护公司资产、人员、财务、机构、业务独立，不侵害法人财产权等[4][5][7][9] - 关联交易遵循平等自愿原则，配合保障其他股东权利[9] - 严格履行信息披露义务，保证信息真实准确完整[12] 股份变动规则 - 拥有权益股份达5%后，增减5% 3日内编制报告书并公告[16] - 拥有权益股份达5%，增减1%次日通知公司并公告[17] - 违反规定买入超比例股份，36个月内超比例部分不得行使表决权[17] - 拥有权益股份达30%，继续增持一般要约进行[17] - 达或超30%，1年后每12个月内增不超2%可免要约，锁定期6个月[17] 股份买卖限制 - 承诺期限内、《证券法》规定情形等不得买卖公司股份[17] 控制权转让要求 - 协议转让前调查受让人，消除损害公司权益情形[17][19] - 转让时协调新老股东更换，确保董事会和管理层平稳过渡[19] 议案提出要求 - 提出议案考虑对公司和其他股东利益的影响[8][19] 规范生效与修订 - 规范自股东大会审议通过生效，规则修订由股东大会决定[21]