北京大成(上海)律师事务所 关于 上海克来机电自动化工程股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票 之 法律意见书 大成 is Dentons' Preferred Law Firm in (上海)律师事务所 北京大成 www.dachenglaw.com 上海市浦东新区世纪大道 100号上海环球金融中心 9/24/25 楼(200120) 目 录 | 軽 Y ・ | | | --- | --- | | 上 と … | | | 本次激励计划的实施情况 | | | 本次激励计划回购注销的批准与授权 . | | | រ រ | 本次激励计划回购注销的具体情况 . | | ण्ड | 结论 | 1 法律意见书 致:上海克来机电自动化工程股份有限公司 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等有关规定, 本所接受克来机电的委托,就克来机电 2022年限制性股票激励计划回购注销部分 限制性股票出具本法律意见书。 9th/24th/25th Floor, Shanghai World Financial Center, No. 100 Century Avenue, Pudon ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 董事会会议召开情况 上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会 第十次会议于 2023 年 10 月 18 日以电邮的方式，向全体董事、监事和高级管理 人员发出"公司关于召开第四届董事会第十次会议的通知"，并将有关会议材料 通过电邮的方式送达。公司第四届董事会第十次会议于 2023 年 10 月 27 日在公 司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。公司监 事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表 决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民 共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、 董事会会议审议情况 与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下： （一）审议并一致通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，与会者进行了讨论， 经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。 具体内容详见公司于同日 ...

上海克来机电自动化工程股份有限公司独立董事 关于第四届董事会第十次会议相关议案的独立意见 根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等有关规定，作为上海克来机电自动化工程股份有限公司(以下简称"公 司")的独立董事，对公司第四届董事会第十次会议有关审议事项发表如下独立 意见： 一、经认真审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，我们认为：由于 公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中 6 名激励对象及预留授 予的激励对象中 2 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。董事会 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、公司《2022 年 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《激励计划》"）的有关规定，以 10.86 元/股的回购价格，对上述 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股 票合计 125,000 股进行回购注销并办理相关手续。本次回购注销部分限制性股票 已履行相应的决策程序，回购注销事项符合《管理办法》等法律法规和规范性文 件以及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性 影响，也不存在 ...

证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2023-041 上海克来机电自动化工程股份有限公司 关于变更注册资本、经营范围及修订<公司章程>的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册资本、经营 范围及修订<公司章程>的议案》，为提升公司法人治理水平，提高公司议事效率， 结合经营发展的实际需要以及因公司限制性股票回购注销引起的股本变动，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上海证券交易所 股票上市规则》（2023 年 8 月修订）等相关规定，同意减少公司注册资本、增加 公司经营范围，同时对《公司章程》中的相应条款进行修订。具体情况如下： | 本次修订前公司章程内容 | 本次修订后公司章程内容 | | --- | --- | | 第六条 公司注册资本为人民币 263,183,500 元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 263, ...

上海克来机电自动化工程股份有限公司 章 程 二○二三年十月修订 | | | | | | | 第一章 总 则 | - 2 - | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | - 3 - | | 第三章 股 份 | - 3 - | | 第一节 股份发行 - | 3 - | | 第二节 股份增减和回购 - | 5 - | | 第三节 股份转让 - | 6 - | | 第四章 股东和股东大会 | - 7 - | | 第一节 股 东 - | 7 - | | 第二节 股东大会的一般规定 - | 9 - | | 第三节 股东大会的召集 - | 11 - | | 第四节 股东大会的提案与通知 - | 13 - | | 第五节 股东大会的召开 - | 14 - | | 第六节 股东大会表决和决议 - | 17 - | | 第五章 党组织 | - 21 - | | 第六章 董事会 | - 22 - | | 第一节 董事 - 22 - | | | 第二节 董事会 - | 25 - | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 | - 29 - | | 第七章 监事会 | - 31 - | | 第一节 监事 - 31 - ...

证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2023-040 上海克来机电自动化工程股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告 印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复 印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法 定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的， 需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需 携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。 （二）债权申报时间及具体方式 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人的原由 上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 27 日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议，会议审议 通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。由于公司 2022 年限制性股票 激励计划首次授予的激励对象中 6 名激励对象及预留授予的激励对象中 2 名激 励对象因个人原因离职，不再具备激励对象 ...

财务报告与审计 - 公司2023年半年度报告未经审计[2] - 公司全体董事出席董事会会议[2] - 公司负责人谈士力、主管会计工作负责人曹卫红及会计机构负责人曹卫红声明保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整[3] - 公司董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案无[4] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[5] - 公司不存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性的情况[5] - 报告期内，公司不存在对生产经营产生实质性影响的特别重大的风险[5] - 公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、其他披露事项”之“（一）可能面对的风险”中详细描述了公司可能面临的风险[5] 财务表现 - 公司2023年上半年营业收入为2.64亿元，同比增长31.23%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为2909.32万元，去年同期为亏损575.38万元[13] - 经营活动产生的现金流量净额为7582.76万元，去年同期为-3629.72万元[13] - 公司总资产为12.05亿元，同比下降6.55%[13] - 加权平均净资产收益率为2.86%，同比增加3.46个百分点[14] - 公司2023年上半年实现归属于上市公司股东的净利润2,909.32万元，同比扭亏为盈[34] - 公司2023年上半年营业总收入为264,038,258.75元，同比增长31.24%[112] - 公司2023年上半年净利润为29,093,233.01元，去年同期为净亏损5,893,640.87元[113] - 公司2023年上半年基本每股收益为0.11元，去年同期为-0.02元[114] - 公司2023年上半年信用减值损失为4,884,228.05元，去年同期为418,016.50元[113] - 公司2023年半年度净利润为1,717,045.04元，同比增长283.2%[116] - 公司2023年半年度营业利润为1,452,412.96元，去年同期为-1,991,161.27元[116] - 公司2023年半年度经营活动产生的现金流量净额为75,827,616.30元，去年同期为-36,297,230.68元[117] - 公司2023年半年度销售商品、提供劳务收到的现金为341,227,492.99元，同比增长24.0%[117] - 公司2023年半年度投资活动产生的现金流量净额为-6,082,197.82元，去年同期为-5,110,219.54元[118] - 公司2023年半年度筹资活动产生的现金流量净额为-44,641,149.01元，去年同期为10,194,008.31元[118] - 公司2023年半年度期末现金及现金等价物余额为268,189,508.49元，同比下降10.3%[119] - 公司2023年半年度母公司经营活动产生的现金流量净额为54,085,189.68元，去年同期为-32,092,866.73元[119] - 公司2023年半年度投资活动现金流出小计为2,707,721.52元，较2022年同期增长7.9%[120] - 公司2023年半年度筹资活动现金流入小计为26,324,640.00元，全部来自吸收投资收到的现金[120] - 公司2023年半年度筹资活动现金流出小计为44,395,954.57元，较2022年同期增长186.2%[120] - 公司2023年半年度期末现金及现金等价物余额为145,412,121.03元，较期初增长7.8%[120] - 公司2023年半年度归属于母公司所有者权益合计为1,020,882,407.52元，较期初增长2.0%[122] - 公司2023年半年度综合收益总额为29,093,233.01元[121] - 公司2023年半年度所有者投入和减少资本为10,298,433.21元，其中股份支付计入所有者权益的金额为3,492,471.21元[121] - 公司2023年半年度利润分配为-19,498,887.90元，主要用于对股东的分配[121] - 公司2022年半年度归属于母公司所有者权益合计为1,019,523,795.99元，较期初增长5.1%[123] - 公司2022年半年度综合收益总额为-5,753,848.28元[123] - 公司2023年上半年归属于母公司所有者权益为999,217,691.76元，较2022年同期的947,615,234.27元增长5.45%[125] - 公司2023年上半年综合收益总额为1,717,045.04元，较2022年同期的448,030.89元增长283.24%[126] - 公司2023年上半年所有者权益合计为906,675,867.06元，较2022年同期的850,398,177.85元增长6.62%[127] - 公司2023年上半年资本公积为349,233,540.24元，较2022年同期的340,145,007.65元增长2.67%[127] - 公司2023年上半年未分配利润为268,623,002.72元，较2022年同期的232,947,494.94元增长15.32%[127] - 公司2023年上半年实收资本为263,498,500.00元，较2022年同期的263,368,500.00元增长0.05%[129] - 公司2023年上半年减：库存股为20,930,478.00元，较2022年同期的26,324,640.00元减少20.49%[126] - 公司2023年上半年盈余公积为46,251,302.10元，与2022年同期持平[126] - 公司2023年上半年其他综合收益为-17,781,842.86元，较2022年同期的-14,686,750.80元减少21.08%[126] - 公司2023年上半年专项储备为0元，与2022年同期持平[126] 业务与市场 - 公司智能装备业务订单交付增加是业绩增长的主要原因[13] - 公司所属行业为专用设备制造业，受益于制造业智能化转型趋势[17] - 中国汽车市场为智能装备制造业提供巨大发展空间[17] - 2023年上半年汽车产销分别完成1324.8万辆和1323.9万辆，同比增长9.3%和9.8%[18] - 2023年上半年新能源汽车销量374.7万辆，同比增长44.1%，市场占有率达28.3%[18] - 公司业务主要包括智能装备业务和汽车零部件业务两大板块[18] - 智能装备业务涵盖新能源汽车的电驱、电控、电池、功率半导体模组等领域[19] - 汽车零部件业务包括燃油分配器、燃油管、冷却水硬管等发动机核心配件产品[19] - 公司智能装备产品主要应用于新能源汽车电子、汽车内饰、食品、物流、医疗器械等领域[21] - 公司工业机器人系统集成与应用产品包括工业机器人焊接单元及生产线、工业机器人冲压单元及生产线等[22] - 公司燃油分配器主要用于保证提供足够的燃油流量并均匀地分配给各缸的喷油器[23] - 公司燃油管用于连接燃油分配器和高压油泵之间的管路连接件[24] - 公司冷却水硬管用于汽车发动机冷却循环系统的管路连接件[25] - 公司生产模式为资源订单式生产，客户需求无法准确预测，需在拿到订单后组织生产[28] - 公司生产行为分为技术设计和生产加工两个环节，技术设计贯穿项目全过程，是决定能否实现预期目标的关键[28] - 公司自行开发和生产部分关键零部件，如精密执行机构、产品定位工装夹具、机器人作业抓手等[28] - 公司部分组件通过外部定制加工完成，主要由于非标准化生产需求及环保限制[28] - 系统集成是公司生产加工环节最重要的一环，与加工及部件采购环节交叉进行[28] - 公司主要采取直销模式进行销售，通过高质量订单交付和公开投标获得客户[28] - 上海众源销售模式为主机配套直销模式，直接销售给国内外主机配套厂商[29] - 公司在汽车电子细分领域积累了大量国内外知名客户，具备技术、人才、客户与品牌优势[30] - 公司不断加大新能源汽车电子领域相关技术的研发和产品生产，尤其是电驱、电控、功率半导体模组等[30] - 公司持续加大R744热泵系统中阀类产品的研发投入，力争早日实现进口替代[30] - 公司通过3D数字化协同设计提升设计效率，降低设计门槛，稳定设计质量，缩短制造周期，实现多任务并行[32] - 公司通过工业大数据实时采集、云端存储和边缘计算分析，优化装备生产工艺过程、设备远程运维和产品品质[32] - 公司主要客户包括联合汽车电子、博世集团、大众动力电池等，近期拓展的优质客户包括采埃孚[32] - 公司在新能源汽车电子智能生产装备领域加大研发投入，巩固和优化核心技术，保持行业领先水平[32] - 公司在新能源车热管理系统领域完成R744(二氧化碳)新一代冷媒热泵产品的特种管路设计和批量生产[32] - 公司通过机构创新设计实现电子阀R744零外泄露的实验验证，并申请获得中国、美国专利授权[32] - 公司核心管理队伍拥有丰富的企业管理经验，构建和完善人才密集、技术密集的环境生态[33] - 公司在智能装备项目的研发、设计、集成和售后服务等环节培养和集聚了丰富的专业技术人才[33] - 公司管理团队以二次创业的锐意进取精神，投入战略规划、企业文化建设、创新管理、数字化转型等领域[33] - 公司2023年上半年智能装备业务新签订单1.34亿元，同比下降，订单主要为新能源汽车电子的装配、测试生产线[34] - 2023年上半年汽车零部件业务中燃油分配器销量为61.32万件，燃油管销量为70.75万件，冷却水硬管销量为77.13万件，空调管销量为0.22万件[34] - 公司成功开发了多种规格车用电机定转子和电主轴成套工艺装备，匹配大众MEB、上汽星云、通用BEV3、维湃EMR等电动化平台[34] - 公司研发的IGBT模块组装及测试设备已成功应用到联合汽车电子的PM4/PM6项目和上汽英飞凌汽车功率半导体有限公司IGBT模块生产[35] - 公司掌握了新能源车用驱动电机控制器(PEU)和充电逆变器（CharCon）的组装及测试高端成套装备技术，形成标准化解决方案[35] - 公司成功交付博世集团新型智能助力器iBooster控制器智能成套装备，并赢得博世全球同类产品的多个订单[35] - 公司为博世全球提供生产装备的规模以及产值方面均获得了一个数量级的飞跃[35] - 公司积极拓展智能电动转向和无人驾驶产品智能装备市场，提升市场领先优势[36] - 公司研发了具有自主知识产权的VTS/VFS阀、变速箱电液控单元HCU、变速执行单元泵阀等高端电子产品的测试装备解决方案和测试软件系统[36] - 公司在汽车内饰件行业首创液压伺服旋铆技术，并实现了座椅滑轨生产全过程的自动化和智能化[37] - 公司与镇江智栎合作成立合资公司，专注于AIGC赋能智能制造，提升智能装备技术能级和附加值[37] - 公司研发了碳化硅功率模块组装及测试技术，掌握了多个双列直插式封装模块的压合组装、模块的激光清洁等核心技术[37] - 公司研发了新能源车驱动电主轴（eAxle）总装及性能测试装备技术，成功应用于多个平台的全自动总装测试生产线[37] - 公司研发了装车机器人系统，实现了长方形箱类物件在厢式货车内的自动化装卸作业，装车效率高达850箱/小时[37] - 公司开发的装车机器人系统已在湖南卷烟厂和烟草物流公司实现稳定运行，并实现市场化[38] - 二氧化碳高压管路系统已通过大众MEB的实验认证，并进入批量生产供货阶段[38] - 公司新获授予专利12项，其中境外专利1项[38] - 公司2023年上半年对前五大客户的销售收入占主营业务收入比例为72.39%[50] - 公司约9成以上的销售收入来自于汽车领域[50] - 公司面临宏观经济周期性波动、市场竞争、下游应用行业集中、客户集中度较高和科技创新能力持续发展等风险[50] - 公司2022年度和2023年1-6月的综合毛利率分别为23.98%和24.87%，汽车零部件产品毛利率下降较大[51] - 公司正积极开发新产品和新技术以应对毛利率下滑的风险[51] 研发与创新 - 公司2023年上半年研发费用为17,565,807.51元，同比增长7.24%[112] - 公司2023年上半年母公司研发费用为5,344,825.54元，同比增长225.74%[115] - 公司通过3D数字化协同设计提升设计效率，降低设计门槛，稳定设计质量，缩短制造周期，实现多任务并行[32] - 公司通过工业大数据实时采集、云端存储和边缘计算分析，优化装备生产工艺过程、设备远程运维和产品品质[32] - 公司在新能源汽车电子智能生产装备领域加大研发投入，巩固和优化核心技术，保持行业领先水平[32] - 公司在新能源车热管理系统领域完成R744(二氧化碳)新一代冷媒热泵产品的特种管路设计和批量生产[32] - 公司通过机构创新设计实现电子阀R744零外泄露的实验验证，并申请获得中国、美国专利授权[32] - 公司研发了具有自主知识产权的VTS/VFS阀、变速箱电液控单元HCU、变速执行单元泵阀等高端电子产品的测试装备解决方案和测试软件系统[36] - 公司研发了碳化硅功率模块组装及测试技术，掌握了多个双列直插式封装模块的压合组装、模块的激光清洁等核心技术[37] - 公司研发了新能源车驱动电主轴（eAxle）总装及性能测试装备技术，成功应用于多个平台的全自动总装测试生产线[37] - 公司研发了装车机器人系统，实现了长方形箱类物件在厢式货车内的自动化装卸作业，装车效率高达850箱/小时[37] - 公司新获授予专利12项，其中境外专利1项[38] 股东与股权 - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期已于2023年6月20日届满[55] - 公司回购注销了17名离职激励对象的315,000股限制性股票[56] - 公司于2023年7月13日完成限制性股票的回购注销[57] - 公司有限售条件股份减少1,401,365股，从3,328,665股降至1,927,300股，占比从1.26%降至0.73%[96] - 无限售条件流通股份增加1,401,365股，从260,169,835股增至261,571,200股，占比从98.74%增至99.27%[96] - 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项中，774,665股限售股于2023年6月15日起上市流通[97] - 公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁626,700股，于2023年6月28日起上市流通[97] - 公司2022年限制性股票激励计划中17名激励对象因离职被回购注销315,000股，回购注销日期为2023年7月13日[98] - 回购注销315,000股后，公司股本减少，但对2023年上半年每股收益及每股净资产无影响，基本每股收益和稀释每股收益均为0.11，每股净资产为3.90[98] - 南通凯淼股权投资中心（有限合伙）持有的774,665股限售股于2023年6月15日解除限售[98] - 股权激励对象持有的2,554,000股中，626,700股于2023年6月28日解除限售，剩余1,927,300股继续限售[98] - 截至报告期末普通股股东总数为17,491户[100] - 谈士力持有公司21.67%的股份，为最大股东[100] - 陈久康持有公司15.87%的股份，为第二大股东[100] - 全国社保基金四零六组合持有公司4.08%的股份[100] - 香港中央结算有限公司持有公司3.86%的股份[100] - 基本养老保险基金一六零五二组合持有公司2.03%的股份[100] - 交通银行股份有限公司－汇丰晋信智造先锋股票型证券投资基金持有公司1.76%的股份[100] - 王阳明持有公司1.73%的股份[100] - 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金持有公司1.71%的股份[100] - 招商银行股份有限公司－南方阿尔法混合型证券投资基金持有公司1.69%的股份[100] 投资与项目 - 公司长期股权投资余额为13,183,080.78元，报告期内确认对联营企业睿图智能的投资收益125,165.59元[44] - 公司与镇江智栎合作新成立一家AI技术软件公司，注册资本300万元，公司出资165万元，持股55%[44] - 智能制造生产线扩建项目投入金额为19,886.00万元，项目进度为86%，累计实际投入金额为10,463.06万元[45] - 国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调管路组装项目投入金额为6,000.00万元，项目进度为96%，累计实际投入金额为6,977.92万元[45] - 公司通过发行股份购买资产并募得配套资金净额为4,387.57万元用于国六b汽车发动机EA888高压燃油分配管制造及新能源车用二氧化碳空调