2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 证券代码：603980 证券简称：吉华集团 公告编号：2025-039 浙江吉华集团股份有限公司 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 5 月 20 日 (二)股东大会召开的地点：杭州市钱塘区临江工业园新世纪大道 1766 号集团会 议室 1、公司在任董事9人，出席9人； 二、 议案审议情况 (一)非累积投票议案 2、公司在任监事5人，出席5人； 3、公司董事会秘书沈迪利先生出席会议，财务总监张颖辉女士列席会议。 1、 议案名称：《2024 年度财务决算报告》 审议结果：通过 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 149 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 251,457,239 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总 | 37. ...

公司情况 - 截至目前实际控制人无影响公司股票交易异常波动重大事项[2] - 实际控制人无应披露未披露重大事项[2] - 本次股票异常波动期实际控制人无买卖公司股票情形[2]

股价情况 - 公司股票2025年5月16、19日连续两日涨幅偏离值累计达20%，属异常波动[3] 经营状况 - 公司生产经营正常，内外部环境未重大变化[5] 信息披露 - 公司及相关方无应披露未披露重大事项，前期信息无需更正补充[5][8] 交易情况 - 异常波动期间控股股东等未买卖公司股票[6] 业绩数据 - 2025年一季度营业总收入34,034.13万元（未审计）[7] - 一季度归母净利润 - 2,077.04万元（未审计）[7] - 一季度扣非归母净利润 - 1,955.28万元（未审计）[7]

公司经营与信息披露 - 杭州锦辉机电设备有限公司经营正常，无重大事项影响浙江吉华股票交易异常波动[1] - 杭州锦辉机电设备有限公司无应披露未披露重大事项[1] 股票交易情况 - 股票异常波动期，杭州锦辉机电未买卖浙江吉华股票[1]

染料板块市场表现 - 染料板块午后出现拉升行情 [1] - 吉华集团（603980）触及涨停 [1] - 七彩化学（300758）涨幅超过6% [1] - 雅运股份（603790）、闰土股份（002440）、锦鸡股份（300798）股价均有拉升 [1]

业绩数据 - 2024年度营业收入16.38亿元，同比下降3.13%[10] - 2024年度利润总额2.29亿元，同比增加195.43%[14] - 2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润为1.7031610991亿元[24] - 2025年度预算营业总收入15.72亿元，比上年下降4.05%[19] 费用与收益 - 2024年度税金及附加1742.02万元，同比增加18.11%[11] - 2024年度销售费用1945.67万元，同比下降12.89%[11] - 2024年度研发费用6365.58万元，同比减少21.68%[11] - 2024年度投资收益3432.14万元，同比减少37.05%[11] - 2024年度公允价值变动收益1799.95万元，同比增加142.67%[12] 现金流与资产负债 - 2024年度经营活动现金流量净额1.86亿元，同比增加248.05%[16] - 截至2024年末，公司资产负债率为15.43%[15] 分红与回购 - 2024年拟每股派发现金红利0.07元，合计拟派发4737.83352万元[24] - 2024年回购并注销金额为8700.399393万元，现金分红和回购并注销金额合计1.3438232913亿元，占净利润比例78.90%[24] 子公司情况 - 杭州吉华江东化工有限公司2024年末总资产142,643.26万元，净资产105,238.89万元，净利润10,560.51万元[44] - 杭州吉华进出口有限公司2024年末总资产61,973.46万元，净资产5,462.70万元，净利润1,316.88万元[44] 资金使用计划 - 公司及下属子公司拟用不超20亿元闲置自有资金进行现金管理，投资期限至2025年年度股东大会召开之日，单笔不超3年[47] - 公司拟用不超3.5亿元闲置募集资金购买保本型理财产品，投资期限至2025年年度股东大会召开之日，单笔不超1年[54] 担保情况 - 公司对下属子公司担保总额度为3.59亿元，下属子公司对公司担保总额度为7.5亿元[41] - 2025年公司对杭州吉华江东化工有限公司可供担保20,000.00万元，对杭州吉华进出口公司可供担保15,900.00万元，合计35,900.00万元[45] 授信额度 - 公司及其全资子公司计划申请合计不超356,400万元的综合授信额度，其中母公司271,340万元，杭州吉华进出口有限公司44,900万元，杭州吉华江东化工有限公司26,000万元，杭州创丽聚氨酯有限公司2,000万元，杭州吉华高分子材料有限公司12,160万元[60] 审计相关 - 公司拟支付天健2025年年报审计费用100万元[37] 未来展望 - 2025年董事会将健全公司规章制度，完善风险防范机制[68] 公司治理 - 公司董事会现有董事9名，其中独立董事3名[64] - 2024年度公司共召开8次董事会会议[64] - 2024年度公司在董事会召集下共召开4次股东大会[65] - 2024年度公司独立董事对董事会审议的议案和公司其他事项均未提出异议[67] - 2024年监事会全年召开会议8次[71] 人员薪酬 - 董事长邵辉2024年度薪酬为137.95万元[76] - 副董事长杨泉明2024年度薪酬为90.27万元[76] - 董事邵伯金2024年度薪酬为12.57万元[76] - 董事兼总经理吴爱军2024年度薪酬为133.28万元[76] - 董事兼副总经理周火良2024年度薪酬为109.25万元[76] - 董事殷健2024年度薪酬为95.99万元[76] - 监事张叶青2024年度薪酬为80.19万元[78] - 监事王齐兵2024年度薪酬为71.50万元[78] - 监事周海军2024年度薪酬为41.50万元[78]

业绩说明会召开情况 - 公司于2025年5月13日通过全景网以网络远程方式召开2024年度业绩说明会 就年度业绩 公司治理 发展战略 经营状况等与投资者进行沟通 [1] - 财务总监张颖辉参加本次业绩说明会 [1] 研发投入与技术实力 - 2024年全年研发投入约6366万元 设有省级高新技术企业研发中心并与多所高校 科研机构保持合作 [2] - 公司拥有119项专利 参与制定41项国家及行业标准 拥有249项省级高新技术产品和94项省级工业新产品 [2] 行业竞争格局 - 染料板块产能过剩 市场供应超过需求 价格竞争激烈 行业整体利润水平较低 [2] - 当前竞争格局尚未发生显著变化 公司将继续拓展国内外市场并积极应对市场变化 [2] 发展战略与市值管理 - 公司计划加大产品研发力度 提高经营效益及水平 扩大市场份额 [2] - 市值管理方面已有相应规划 具体内容详见2025年4月29日披露的《吉华集团关于估值提升计划的公告》 [2]

交易概述 - 全资子公司江苏吉华化工以8500万元向滨海县沿海投资出售300030.60平方米土地使用权及30182.06平方米房屋所有权等资产 [2] - 交易价格较标的资产截至2024年末审计账面净值7345.71万元溢价1154.29万元 [2] - 交易经董事会全票通过且无需股东大会审议 [3] 交易背景与目的 - 标的资产因2019年江苏省化工产业整治政策长期闲置 无法用于原计划的原料药项目 [4] - 交易旨在盘活闲置资产提升运营效率 同时配合当地工业园区整体开发战略 [2] 标的资产详情 - 资产位于滨海县经济技术开发区 土地性质为工业用地 使用期限至2062年5月 [4] - 资产包含土地使用权账面原值3791.10万元及房屋建筑物账面原值7564.49万元 [5] - 产权清晰无限制转让情形 且不涉及诉讼或查封 [4] 定价依据 - 采用成本法评估 基于浙江中衡房地产土地资产评估咨询出具的评估报告 [5][7] - 定价考虑资产闲置状态及处置难度 在评估值基础上给予交易对方议价空间 [7] 交易对方信息 - 滨海县沿海投资为国有控股企业 主营基础设施建设与投资管理 [3] - 截至2025年3月末总资产149.61亿元 净资产65.36亿元 [3] - 交易双方无关联关系且对方资信状况良好 [3] 支付与履约安排 - 交易对方需在协议签署后3个工作日内支付900万元履约保证金 [8] - 主要款项5100万元在权属资料交付后3个工作日内支付 [8] - 剩余款项在不动产过户完成后结清 [8] 交易影响 - 交易将优化公司资产结构 增强现金流 且不影响正常生产经营 [10] - 不涉及人员安置或同业竞争 相关税费由双方各自承担 [8][10]

公司信息 - 江苏吉华化工有限公司成立于2006 - 07 - 24，住所为滨海县滨淮镇头罾村，法定代表人为周海军，注册资本10000万元整[15] - 浙江中衡房地产土地资产评估咨询有限公司成立于2006年09月22日，注册资本壹仟万元[70] 评估对象 - 评估对象为滨海县经济开发区沿海工业园中山五路南侧工业房地产及附属设施设备，权利人为江苏吉华化工有限公司[18][19] - 配电房面积33.6平方米，综合楼面积6009.12平方米等，证载宗地面积300030.60平方米，房屋建筑面积30182.06平方米，国有建设用地使用权到2062年05月28日止[18][19] 评估相关日期 - 评估基准日为2025年02月28日，评估报告日为2025年05月12日[4][14] 评估方法 - 采用成本法评估，建筑物以类比法确定重置单价计算评估值，设备主要采用成本法、市场法评估[29][31] 评估结论 - 江苏吉华化工有限公司持有的相关工业房地产及附属设施设备市场价值为9098.24万元[14][38] - 各项资产评估价值合计5454.70万元，无形资产 - 土地使用权评估价为5686.83万元[76][78] 评估其他信息 - 评估目的是为江苏吉华化工有限公司拟资产处置提供价值参考依据[17] - 评估工作分四个阶段，依据包括多方面，假设含一般和特殊假设[26][31][35]

资产出售 - 子公司江苏吉华拟8500万元出售土地和房屋等资产[2] - 2025年5月13日董事会同意出售，无需股东大会审议[4] 资产数据 - 2024年末标的资产账面净值7345.71万元，交易溢价1154.29万元[4] - 2025年3月末账面净值7240.02万元[11] - 2025年2月28日评估值9098.24万元[12] 交易对手数据 - 滨海县沿海投资2024年末资产148.63亿、负债83.77亿等[7] - 2025年3月末资产149.61亿、负债84.25亿等[7] 交易安排 - 协议签订后3个工作日付900万履约保证金[14] - 5个工作日乙方提供资料，甲方3个工作日付5100万[14] - 甲方取得新证后7个工作日付尾款2500万[15] 交易风险 - 未在3个月内完成，存在取消风险[2] 交易影响 - 出售利于优化资产结构，不影响正常经营[19]