会议信息 - 公司第五届董事会第九次会议于2025年10月29日召开，9名董事实到[2] 议案审议 - 《公司2025年第三季度报告》审议通过，9票同意[3] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>等议案》通过，需提交股东大会[3][4] - 《关于前期会计差错更正的议案》审议通过，9票同意[5] - 《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》通过，将议案2提交[6]

广东丸美生物技术股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，规范公司投资者关系管理工作，加强广东丸美生 物技术股份有限公司（以下简称"公司"）与投资者和潜在投资者（以下简称"投 资者"）之间的信息沟通，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益。根 据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关系管 理工作指引》等法律、法规、规范性文件及《广东丸美生物技术股份有限公司章程》 的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流 和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的 了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、 保护投资者目的的相关活动。 广东丸美生物技术股份有限公司 投资者关系管理制度 第三条 投资者关系管理基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础 上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规 章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开 ...

广东丸美生物技术股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条 为了更好地规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称"公司"） 关联交易决策，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《广东丸美生物技术股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）及相关法律法规规定，制定《广东丸美 生物技术股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称"本制度"）。 第二章 关联方范围的界定 第二条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第三条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）： （一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二） 由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公 司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三） 由本制度第四条所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任 董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控 制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； ...

审计委员会构成与会议 - 审计委员会由三名董事组成，两名独立董事，会计专业独立董事任召集人[5] - 审计委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计报告，至少每季度向董事会报告一次[8] 内部审计监察部工作 - 至少每季度向审计委员会报告一次工作情况[10] - 会计年度结束前两个月提交次一年度计划，结束后两个月提交年度报告[10] - 审计涵盖销货及收款等业务环节[11] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] 审计档案管理 - 实行“谁主审谁立卷”等责任制[20] - 当年项目本年度立卷归档，跨年度项目审计终结年度立卷，移交不迟于次年6月底[20] - 特别档案永久保存，一般档案至少保存10年[21][23] - 借阅一般限定在内部审计监察部，借出或出具证明需负责人批准[23] 奖惩制度 - 对认真履职、成绩显著的内审人员给予精神或物质奖励[25] - 拒绝提供资料等行为的单位和个人将被处罚[25][28] - 内审人员违反制度，公司给予行政或经济处罚，重大问题追究责任[25] 制度相关 - 本制度由董事会负责解释和修订[29] - 本制度自董事会通过之日起生效实施[30]

广东丸美生物技术股份有限公司 董事会议事规则 广东丸美生物技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有 序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等相关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的规定，制定《广东丸美生物技术股份有限公司董事会 议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 董事会是公司的经营决策机构，行使法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及公司章程规定的职权。 第二章 董事 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董事 1 名。除职工代表董事外，董事由股东会选举产生。董事会设董事长 1 名。 第四条 董事会行使下列职权： （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 第 1 页，共 9 页 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订 ...

公司基本信息 - 公司于2019年5月21日核准首次向社会公众发行A股4100万股，7月25日在上交所上市[7] - 公司注册资本为人民币401,000,000元[9] - 公司股份总数为401,000,000股，全部为普通股[17] - 公司设立时，孙怀庆、王晓蒲认购股份数分别为7200万股、800万股[16] - 公司发行的股票每股面值为人民币1.00元[19] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[18] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[18] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[27] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[27] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[33] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[34] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董事等违规行为请求审计委员会或董事会起诉，特定情况可自行起诉[37] - 公司全资子公司相关人员违规，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求子公司监事会、董事会起诉或自行起诉[38] 重大事项审议 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[48] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需股东会审议通过[50] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需股东会审议通过[50] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，需股东会审议通过[50] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需股东会审议通过[50] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[55] - 出现特定情形，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[56] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[56][63][64] - 董事会收到召开提议后10日内需给出书面反馈意见[62][63][64] - 董事会同意召开，需在决议后5日内发出通知[62][64] 董事相关规定 - 非职工代表董事任期3年，独立董事连选连任任期不得超过6年，连续任职已满6年的，36个月内不得被提名为独立董事候选人[97] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[97] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[99] - 公司收到董事书面辞职报告之日辞任生效，将在两个交易日内披露有关情况[99] - 董事辞任生效或任期届满，对公司和股东承担的忠实义务在2年内仍然有效[100] 财务与利润分配 - 公司需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[153] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[154] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[155] - 公司股东会决议或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[155] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，近三年累计不少于年均可分配利润的30%[157] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，可续聘[168] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[169] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[178] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定系统公告[179] - 公司减少注册资本，应在决议10日内通知债权人，30日内在指定系统公告[182]

广东丸美生物技术股份有限公司 独立董事工作制度 广东丸美生物技术股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善广东丸美生物技术 股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《广东丸美生物技术股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时 间和精力有效地履行独立董事的职责。 广东丸美生物技术股份有限公司 独立董事工作制度 第二章 任职资格 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，独立董事中至 少包括一名会计专业人士。 前款所述会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识 ...

防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）、《广东丸美生物技术股份有限公司关联交易管理制度》 的有关规定，为防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的行为，制定 本制度。 第二条 本公司及纳入本公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实 际控制人及其关联方之间的所有资金往来均适用本制度。本制度所称的"关联 方"，是指根据《上市规则》相关法律法规所界定的关联方。 制度 广东丸美生物技术股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用 广东丸美生物技术股份有限公司 第三条 公司董事和高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。 第四条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性 资金占用。 （一）经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、 销售等生产经营环节的关联交易 ...

广东丸美生物技术股份有限公司 募集资金管理制度 广东丸美生物技术股份有限公司 第二条 本制度所称募集资金，指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以 及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的 资金。 第三条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实 披露的原则。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或 募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 第五条 董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金， 自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资 金用途。 第六条 控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资 金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）获取 不正当利益。 第 1 页，共 12 页 募集资金管理制度 第一章 总则 广东丸美生物技术股份有限公司 募集资金管理制度 第一条 为规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实 ...

广东丸美生物技术股份有限公司 对外担保管理制度 广东丸美生物技术股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保。 第四条 公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原 则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第五条 公司对外担保由公司统一管理。未经公司董事会或股东会批准，公 司及公司分支机构、控股子公司不得对外提供担保。 第二章 对外担保对象的审查 第六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营 和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情 况，依法审慎作出决定。公司可以在 ...