战略委员会设立 - 公司董事会设立战略委员会并制定工作细则[2] 成员构成与产生 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长提名，董事会选举产生[5] 职责与会议 - 职责为研究长期战略、重大投资等并提建议[9] - 每年至少开一次会，提前三日通知[11] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[11] 其他规定 - 会议可邀请董事及高管列席，应有记录并报董事会[12][13] - 工作细则经董事会批准，H股挂牌生效[15]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期，短期持有不超一年，长期超一年[5] 投资方式 - 公司长期投资包括独立兴办、合资合作、参股收购等[6] 决策流程 - 公司对外投资决策经提出、初审、审核三阶段[11] 实施要求 - 公司应制订对外投资实施方案，变更需原审批机构批准[13] 资金限制 - 公司不得用信贷、募集资金证券投资，财务部定期核对资金[15] 回收转让 - 公司回收投资情形包括经营期满、未达预期等[18] - 公司转让投资情形包括战略变化、项目亏损等[20] - 转让对外投资应合理定价，必要时审计评估[21] 监督检查 - 审计部建立对外投资内控监督检查制度，定期或不定期检查[23] 责任追究 - 公司对资产损失相关单位和个人立案调查并处罚[25] - 董事长等擅自越权投资造成损失应负赔偿责任[25] - 公司委派人员失当造成投资损失将被追究责任[25] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法律等规定执行[27] - 制度与相关规定不一致时以国家法律等规定为准[27] - 制度经股东会审议批准，自公司发行H股备案并挂牌交易之日起生效[27] - 制度修订权属股东会[27] - 制度由公司董事会负责解释[28] - 制度所属公司为广东丸美生物技术股份有限公司[29] - 制度时间为二〇二五年十一月[29]

广东丸美生物技术股份有限公司 募集资金管理制度（草案） 广东丸美生物技术股份有限公司 募集资金管理制度（草案） （H 股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规、规范性文件以及《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简称"公 司章程"）的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，指公司通过境内公开发行证券（包括首次公 开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集 的资金。公司在境外香港证券市场通过发行 H 股所募集资金管理按《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》的相关规定执行。 第三条 公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实 披露的原则。 第四条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股 ...

审计委员会构成 - 由三名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计或财务专业人士[4] - 委员由董事长提名，董事会选举产生，任期与董事会一致[5][7] - 设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任[6] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计机构工作，提委任、更换、薪酬等建议[9] - 监督及评估内部审计工作，督促整改，提内部审计机构负责人任免建议[10] - 审阅并监督财务报表及报告真实性、完整性和准确性[10] - 评估内部控制有效性，审查并监督相关体系运行[10] - 协调管理层、内部审计部门与外部审计机构沟通[12] 审计委员会会议 - 至少每年与外部审计机构召开两次会议[14] - 每季度至少召开一次会议，可按需开临时会议[23] - 召集人提前三天通知，全体委员一致同意可免除[23] - 三分之二以上委员出席方可举行[23] - 决议经全体委员过半数通过[23] - 委员连续两次不出席，董事会可撤换[24] - 现场会议举手表决，非现场参会委员签字视为同意[26] 其他规定 - 披露财务会计报告经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 审计部门成员可列席，必要时可邀请董事及高管[26] - 公司提供必要工作条件，配专门人员或机构负责日常工作[26] - 会议按规定制作记录，由董事会秘书保存[27] - 工作细则经董事会批准，自公司发行H股备案并挂牌交易生效[30]

独立董事工作制度（草案） （H股发行并上市后适用） 广东丸美生物技术股份有限公司 第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为了进一步完善广东丸美生物技术 股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构，促进公司的规范运作，根据 《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香 港上市规则》"，其中"香港联合交易所有限公司"以下简称"香港联交所"） 等法律法规、规范性文件以及《广东丸美生物技术股份有限公司章程》（以下简 称"公司章程"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立 客观判断关系的董事。本制度中"独立董事"的含义与《香港上市规则》中"独 立非执行董事"的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》要求的独立 性。 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单 位或者个人的影响。 广东丸美生物技术股份有限公司 独立董事工作制度（草案） 独立董事原则上最多在三 ...

广东丸美生物技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案） 广东丸美生物技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《香港 联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称"《香港上市规则》"）、《广 东丸美生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关 规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照公司章程规定设立的专门工作机构， 主要负责研究制订公司董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议； 负责研究制订和审查公司董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人（首席财务官）和董事会秘书及 由公司章程认定的其他高级管理人员等。 广东丸美生物技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委 ...

境外发行制度 - 制度适用于公司境外发行证券及上市全过程[2] 资料提供要求 - 提供涉及国家秘密等文件资料需报主管部门批准并备案[3] - 向证券服务机构提供文件应按保密规定处理并说明情况[4] - 提供涉密文件需与证券服务机构签订保密协议[5] 档案管理规定 - 证券服务机构境内工作底稿档案应存境内，出境需办审批[8] 检查调查配合 - 配合境外检查调查前需经中国证监会或主管部门同意[8] 自查与违规处理 - 公司应定期自查保密和档案管理事项[8] - 发现违反制度行为应提出整改措施并监督[10] - 违反法律规定由政府部门追究责任，涉嫌犯罪移送司法[10]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人是关联方[6][7] - 有权在公司股东会上行使或控制行使10%以上投票权人士是关连人士[9] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东会个别或共同行使10%以上表决权，该附属公司为关联附属公司[9] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多种事项[15] - 关连交易涵盖购买或出售资产、授出或接受选择权等多种类别[16] 关联交易审议标准 - 应经股东会审议并披露的关联交易标准为交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上[12] - 与关联自然人交易金额30万元以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[21] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[21] 其他规定 - 委托理财相关额度使用期限不超过12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[23] - 由公司控制或持有50％以上股权的子公司与关联方发生关联交易，比照公司关联交易决策[23] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[25] - 连串关连交易在同一个12个月期内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应合并计算视作一项交易处理；若属连串资产收购且合并计算或构成反收购行动，合并计算期为24个月[27] 制度相关 - 制度术语含义与公司章程相同[31] - 制度由董事会制定，经股东会审议通过，自公司发行H股股票经备案并在港交所挂牌交易之日起生效实施[31] - 制度未尽事宜或冲突时以新规定为准[31] - 规则中“以上”“以下”含本数，“过”“不足”“以外”不含本数[31] - 制度解释权属于董事会[32] - 制度时间为二O二五年十一月[33]

董事会构成 - 公司董事会由10名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前14日通知，临时会议提前2个工作日通知，特殊情况不受限[10][12][13] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[10] - 定期会议变更需提前3日通知，临时会议需全体与会董事认可[16] 会议出席与列席 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事委托有多项限制[18][20] - 董事会秘书应列席，总经理可列席，其他人员按需列席[16][21] 会议表决与决议 - 会议表决一人一票，以记名和书面等方式进行，意见分同意、反对和弃权[24] - 普通决议需超全体董事半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[26] - 关联董事回避时，无关联董事过半数出席，普通决议无关联董事过半数通过，担保需三分之二以上通过[27] 其他规定 - 会议记录应包括多方面内容，相关人员需签名，董事长督促落实决议并通报[28] - 会议档案由董事会秘书保存，期限不少于十年[29][30] - 规则经股东会批准，发行H股备案挂牌后生效，修订权属股东会，由董事会解释[32][33]

（H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条 为规范广东丸美生物技术股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东丸美 生物技术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司 的实际情况，特制定本制度。 广东丸美生物技术股份有限公司 对外担保管理制度（草案） 广东丸美生物技术股份有限公司 对外担保管理制度（草案） 第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的担保。 第三条 公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司为所属子公司担保视 同对外担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的 反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为 以自身债务为基础 ...