公司基本信息 - 公司于2015年4月23日获批发行5000万股人民币普通股，5月15日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为401130603元[6] - 公司股份总数为401130603股，均为普通股[13] 股权结构 - 艾华投资持股9092.68万股，占比85.78%；王安安持股1507.32万股，占比14.22%[13] 股份转让限制 - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[18] - 董监高所持股份自上市交易之日起一年内不得转让[18] - 董监高离职后半年内不得转让所持股份[18] 股份收购与注销 - 因减少注册资本收购股份，应自收购之日起十日内注销[16] - 因合并等情形收购股份，应在六个月内转让或者注销[16] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合并持有1%以上股份的股东，特定情形下可请求监事会或董事会诉讼[22] - 持有5%以上有表决权股份的股东质押股份，应书面报告公司[24] 股东大会相关 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[29] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％等多种担保情形需提交股东大会[29] - 单独或合计持有10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[33][37] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，下设多个委员会[67][69] - 董事会每年至少召开两次会议，临时会议有提议机制[80] 独立董事相关 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士[85] - 独立董事连任时间不得超过六年[88] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理数名，总经理每届任期三年[99] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[113] 利润分配相关 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金[117] - 满足条件时，现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[121] 信息披露相关 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年度报告，半年后两个月内披露中期报告[117] 其他 - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响决议的股东[148]

湖南艾华集团股份有限公司 2023年度财务决算报告 湖南艾华集团股份有限公司 2023 年度会计报表委托天职国际会计师事务所(特 殊普通合伙）审计，经过审计，天职国际会计师事务所出具了标准无保留意见的审 计报告。2023 年度，公司合并实现营业收入 337,893.63 万元，同比减少 6,593.80 万元，同比下降 1.91%；营业利润 40,673.43 万元，同比下降 19.93%；净利润 34,228.06 万元，下降 23.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 为 28,626.30 万元，较上年减少 10,851.58 万元，下降 27.49%。 | 项 目 | 2023 年 | 2022 年 | 同比增减幅 度（%） | | 2021 年 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 营业收入（万元） | 337,893.63 | 344,487.43 | -1.91 | | 323,409.57 | | 营业利润（万元） | 40,673.43 | 50,798.79 | -19.93 | | 56,855.61 | | 利润总额（万元） ...

湖南艾华集团股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善和规范湖南艾华集团股份有限公司(以下简称"公司")的治理结 构，强化对非独立董事及高级管理层的约束和监督机制，促进公司规范运作，保护中小股东 及债权人的利益，保障公司独立董事依法独立行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司独立董事管理办法》 (以下简称"《管理办法》")、《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》及国家有关法律、法规和公司章程的有关规定，特制定本细则。 第二章 一般规定 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有 1 名会计专业人士。 第四条 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司(含本公司)兼任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事在就职前还应当向董事会发表声明， 保证其有足够的时间和精力履行职 ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[11] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[12] 关联关系告知 - 公司董事、监事等及持股5%以上的股东等应及时告知公司关联关系[16] 关联交易定价 - 交易事项实行政府定价可直接适用该价格[25] - 交易事项实行政府指导价可在范围内合理确定交易价格[25] - 有可比独立第三方市场价格或收费标准，优先参考确定交易价格[25] - 关联事项无可比独立第三方市场价格，参考关联方非关联交易价格确定[25] - 既无独立第三方市场价格也无独立非关联交易价格，以合理构成价格定价[25] - 关联交易无法按原则和方法定价，应披露定价原则及方法并说明公允性[26] 关联交易审批 - 与关联法人单次或连续12个月内累计低于300万元或不超最近一期经审计净资产绝对值0.5%，与关联自然人单次或连续12个月内累计低于30万元，经法定代表人批准生效[28] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，经董事会批准并及时披露[28] - 与关联人单次或连续12个月内累计关联交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，经董事会审议、披露，聘请中介评估或审计，提交股东大会批准[29] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，提交股东大会审议；为持股5％以下股东提供担保参照执行；为控股股东等提供担保需其提供反担保[31] 关联交易披露 - 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，重大关联交易独立董事可聘请独立财务顾问，审计委员会也可聘请[31] 关联交易金额计算 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额；涉及有条件确定金额以预计最高金额为成交金额等[33] - “提供财务资助”等关联交易以发生额为交易金额，连续十二个月内累计计算，达标准适用相应规定[34] - 公司与关联人委托理财，可对投资范围等合理预计，以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[36] 关联交易豁免 - 公司与关联人达成如单方面获利益等九种关联交易可免予审议和披露[38] 财务资助限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经非关联董事相应审议并提交股东大会审议[40] 重大关联交易要求 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[53] 日常关联交易规定 - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[44] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额需重新履行审议和披露程序[44] - 日常关联交易协议应包含定价政策、交易价格等主要条款[45] 资产购买要求 - 公司购买关联人资产需提供盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[53] - 以未来收益预期估值方法评估资产定价，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异并签补偿协议[54] 审计委员会职责 - 审计委员会对溢价购买关联人资产交易发表意见，可聘请独立财务顾问[54][55] 制度生效 - 本制度自股东大会通过生效，原《关联交易管理制度》废止[58]

募集资金情况 - 2018年3月2日公开发行691万张可转债，募集资金总额6.91亿元，净额6.77亿元于3月8日到位[1] - 以前年度累计使用募集资金5.71亿元，2023年度使用311.79万元，截至2023年12月31日累计使用5.75亿元[2][3][4] - 募集资金专户累计理财及利息收入4987.46万元，支付手续费及管理费2.60万元，3318.73万元永久补充流动资金[4] - 截至2023年12月31日，募集资金专户余额2913.72万元，理财产品余额9000万元，合计1.19亿元[5] 项目投入与效益 - 引线式铝电解电容器升级及扩产项目累计投入321,783,933.73元，进度105.16%，2023年效益121,365,089.36元[22] - 牛角式铝电解电容器扩产项目累计投入98,274,457.49元，进度111.59%，2023年效益51,122,204.21元[22] - 叠层片式固态铝电解电容器生产项目2023年投入3,117,859.87元，累计投入6,901,838.64元，进度6.39%，效益 -1,181,791.07元[22] - 新疆中高压化成箔生产线扩产项目累计投入147,633,590.12元，进度84.36%，2023年效益120,731,280.07元[22] 其他情况 - 公司制定募集资金管理制度，实行专户存储制度[6][7] - 2018年3月27日与银行签订三方监管协议并切实履行[8] - 2023年无募集资金投资项目先期投入及置换、永久性补充流动资金情况[12][13] - 2023年同意用不超1.2亿元闲置募集资金买不超12个月低风险、保本型理财产品[14] - 2023年募集资金投资项目未变更、无转让或置换情况[15] - 公司在募集资金到位前，自筹资金对募投项目累计投入110,390,300元[24] - 引线式、牛角式和新疆中高压化成箔生产线扩产项目募集资金实际结余33,187,322.76元[24] - 2021年引线式和新疆中高压化成箔生产线扩产项目结余33,186,053.23元永久补充流动资金[25] - 2021年牛角式铝电解电容器扩产项目结项，结余1,269.53元永久补充流动资金[26]

湖南艾华集团股份有限公司 2023 年度监事会工作报告 2023 年度，湖南艾华集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会按照《公 司法》《证券法》及《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规及公司制度相 关规定的要求，本着维护公司及全体股东利益的原则，以促进公司规范运作、提 升公司治理水平为重点任务开展各项工作，对公司经营管理中重大事项以及董事、 管理层履职情况进行了有效监督。现将 2023 年度公司监事会工作情况汇报如下： 一、监事会会议召开情况 2023 年度公司监事会共召开 5 次会议，监事会会议情况如下： | 序号 | 会议届次 | 会议时间 | 会议内容 | | --- | --- | --- | --- | | | | | 1．《关于 2022 年度日常关联交易情况及 2023 年度日常 | | | 第五届监事会第 | 年 月 2023 2 | 关联交易预计情况的议案》 | | 1 | | | 年度银行授信及授权的议案》 2．《关于 2023 | | | 十三次会议 | 27 日 | 3．《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》 | | | | | 4．《关于使用公司闲置自有资金购买理财产品 ...

湖南艾华集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人作为湖南艾华集团股份有限公司第五届董事会独立董事，在2023年任 职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》 《湖南艾华集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，切实 履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利， 认真了解公司的运作情况，参与公司重大事项决策，对相关事项发表了独立意见， 充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2023年任职期间履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事个人基本情况 肖海军，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学 历。2007年10月至2008年9月英国诺丁汉大学法学院访问学者。曾任邵阳学院 政史系讲师、副教授，湖南通程律师事务所兼职律师，上海建纬（长沙）律师事 务所兼职律师，湖南梦洁家纺股份有限公司独立董事，力合科技（湖南）股份有 限公司独立董事。现任湖南大学法学院教授、博士研究生导师，湖南大学学术委 员会委员，湖南大学商事法与投资法研究中心主任，湖南大学法学院民商事法律 科学研究中 ...

湖南艾华集团股份有限公司 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，湖 南艾华集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会设立审计委员会（以下简称"审计 委员会"）作为负责公司内、外部审计、监督和核查工作的专门机构。 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件 以及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本工 作细则。 第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作。审计委员 会依据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。 第二章 人员组成 第四条 审计委员会由不少于三名董事组成，其中，独立董事占二分之一以上，并至少 有一名独立董事委员为符合有关规定的会计专业人士。审计委员会委员由董事长、二分之 一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。审计委 ...

湖南艾华集团股份有限公司 内部控制审计报告 天职业字[2024]28983-1 号 日 录 内部控制审计报告- -1 有执业许可的会计 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册 投告编辑 内部控制审计报告 天职业字[2024]28983-1 号 湖南艾华集团股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了湖 南艾华集团股份有限公司(以下简称"艾华集团")2023年12月 31 日的财务报告内部控制的 有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是艾华集团董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 ...

湖南艾华集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一条 进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，保障公司独立董事依法独立行 使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立 董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法 律、行政法规、规范性文件和《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定制定本制度。 第二条 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系 的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的 影响。 （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第 ...