湖南艾华集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人作为湖南艾华集团股份有限公司第五届董事会独立董事，在2023年任 职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》 《湖南艾华集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，切实 履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利， 认真了解公司的运作情况，参与公司重大事项决策，对相关事项发表了独立意见， 充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2023年任职期间履职情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）独立董事个人基本情况 邓中华，男，1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学 历。曾任益阳职业技术学院（原益阳供销学校）教师，湖南中骏高新科技股份有 限公司董事，北京永拓会计师事务所湖南分所审计师，湖南湘邮科技股份有限公 司独立董事，湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事，湖南和顺石油股份有 限公司独立董事，创智和宇信息技术股份有限公司独立董事，云南黄金矿业集团 股份有限公司独立董事。现任长沙学院（原长沙大学）教授，三一重能股份有限 公司独立董事，昌德 ...

湖南艾华集团股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立、完善湖南艾华集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、高级管 理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，董事会设立董事会薪酬 与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》 等有关法律、法规和规范性文件及《湖南艾华集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，规定本工作细则。 第六条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件： （一） 不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理 人员的禁止性情形； （二） 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形； 第三条 薪酬与考核委员会所作决议，应当符合有关法律、法规、规范性文件、《公司 章程》以及本工作细则的规定。薪酬与考核委员会决议内容违反有关法律、法规、规范性 文件、《公司章程》以及本工作细则的规定，该项决议无效。薪酬与考核委员会决策程序违 反有关法律、法规、规范 ...

外汇套期保值业务计划 - 2024年开展不超20000万美元或等值外币业务[1][3] - 额度有效期自股东大会通过起12个月内[3] 业务审议情况 - 4月16日审计委员会通过议案[5] - 4月20日董事会、监事会通过议案[2][6] 业务相关信息 - 业务品种含远期结售汇、外汇掉期等[3] - 业务币种主要有美元、港币等[3] - 资金来源为公司自有资金[4] 风险与应对 - 业务存在汇率、操作、违约风险[8] - 制定制度规范业务和控制风险[7][10] 业务意义 - 减少利率汇率波动风险，利于经营稳定[11]

一、独立董事基本情况 （一）独立董事个人基本情况 湖南艾华集团股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 本人作为湖南艾华集团股份有限公司第五届董事会独立董事，在2023年任 职期间，严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》 《湖南艾华集团股份有限公司章程》及《独立董事工作细则》等有关规定，切实 履行了独立董事的职责，谨慎、诚信、勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利， 认真了解公司的运作情况，参与公司重大事项决策，对相关事项发表了独立意见， 充分发挥独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现就 2023年任职期间履职情况汇报如下： 黄森，女，1989年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历。 曾任北京当升材料科技股份有限公司研发工程师，中国电子元件行业协会秘书长 助理、科技委秘书长。现任中国电子元件行业协会秘书长，深圳市麦捷微电子科 技股份有限公司独立董事，常州祥明智能动力股份有限公司独立董事，公司独立 董事。 （二）独立董事任职资格及是否存在影响独立性的情况说明 本人的直系亲属和主要社会关系成员均未直接或间接持有本公司股份，与本 公司的其他董事、监事及持有公司 ...

战略委员会工作细则 第四条 战略委员会所作决议，必须符合《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、 法规的规定；战略委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的 规定，该项决议无效。 第二章 人员组成 第五条 战略委员会成员由不少于三名董事组成，其中至少有一名独立董事，战略委员 会委员由公司董事会选举产生。战略委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者 三分之一以上全体董事提名，并由公司董事会选举产生。 第六条 战略委员会设主任一名，由公司董事长担任。战略委员会主任负责召集和主持 战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行 其职责；战略委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员 可选举出一名委员代为行使战略委员会主任职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。 第一章 总则 第一条 为适应湖南艾华集团股份有限公司（以下简称"公司"）发展的需要，保证公 司发展规划和投资决策的科学性，增强公司的可持续发展能力，董事会设立战略委员会（以 下简称"战略委员会"）作为研究、规划、制订公司长期发展战略的专门机构。 第二条 为规范、高效地开展工作 ...

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含1名董事长和3名独立董事[5] - 董事任期3年，独立董事连续任职不超6年，董事长任期3年可连选连任[6] 董事选举与提名 - 董事候选人需在股东大会前书面承诺接受提名并保证资料真实完整[10] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东等可提独立董事候选人议案[10] - 累积投票制下，股东大会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[9] 董事任职与义务 - 董事由总经理等担任的总计不得超公司董事总数的1/2[10] - 董事任期从就任日起算，至本届董事会任期届满，未及时改选原董事仍履职[9] - 董事对公司和股东承担的义务在一年内仍然有效，商业秘密保密义务至秘密公开[14] 董事会职权 - 董事会行使召集股东大会、执行决议、决定经营计划等多项职权[17][18][19] - 董事会应确定对外投资等事项权限，建立审查和决策程序[21] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况须董事会审议批准[22] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需董事会审议后提交股东大会[23] - 公司受赠现金资产等不涉及对价支付、无义务的交易可免于提交股东大会审议[24] - 公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元且仅达特定标准的交易可免提交股东大会[24] 其他事项审议 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[26] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东大会审议[27] - 公司与关联自然人发生交易金额30万元以上的关联交易应提交董事会审议[28] - 公司与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应提交董事会审议[28] - 公司与关联人发生金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应提交股东大会审议[28] - 一个会计年度内累计金额1000万元以下的对外捐赠事项由董事长审批[29] - 一个会计年度内累计金额1000万元以上且不超5000万元的对外捐赠事项由董事会审议批准[29] 会议相关 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可向董事会提出提案[35] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[39] - 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别提前十日和三日发书面通知[39] - 代表公司十分之一以上有表决权的股东等提议时可召开董事会会议[41] - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[46] - 对于需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议的提案，应指定独立董事宣读书面审核意见[47] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托出席，视为不能履行职责，董事会应30日内建议股东大会解除其职务[43] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东大会审议[52] - 董事会会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行[49] - 董事会对列入议事日程的事项应逐项表决，不得搁置或不予表决[49] - 董事会应严格按股东大会和《公司章程》授权行事，不得越权形成决议[56] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[58] - 董事会秘书需在会议结束后3日内整理完毕会议记录并送达董事，董事应在收到后3日内签字并送达公司[60] - 董事会审议通过会议提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票；担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[54] - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[53] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题导致无法判断时，会议应暂缓表决[53] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载的可免责[55] - 董事会会议可全程录音，出席董事和记录人应在会议记录签名[57] 决议执行 - 董事会决议确定的执行人负责执行落实并向董事长汇报[63] - 董事长督促落实决议、检查实施情况并在后续会议通报[63] 规则生效 - 本规则自股东大会通过之日起生效，原《董事会工作细则》废止[65]

湖南艾华集团股份有限公司 关于 2023 年度会计师事务所履职情况的评估报告 天职国际 2022 年度经审计的收入总额 31.22 亿元，审计业务收入 25.18 亿元，证券业务收入 12.03 亿元。2022 年度上市公司审计客户 248 家，主要行 业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、 电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政 业等，审计收费总额 3.19 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 152 家。 二、会计师事务所履职情况 天职国际遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规范，结合公司 2023 年年度报告工作安排，对公司 2023 年度财务报告及 2023 年 12 月 31 日 的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对控股股东及其他关联方占用 资金情况等事项进行核查并出具了专项报告。 经审计，天职国际出具了标准无保留意见的财务报表审计报告和内部控制 审计报告。天职国际认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年度的合并及母公 ...

湖南艾华集团股份有限公司 2023年度财务决算报告 湖南艾华集团股份有限公司 2023 年度会计报表委托天职国际会计师事务所(特 殊普通合伙）审计，经过审计，天职国际会计师事务所出具了标准无保留意见的审 计报告。2023 年度，公司合并实现营业收入 337,893.63 万元，同比减少 6,593.80 万元，同比下降 1.91%；营业利润 40,673.43 万元，同比下降 19.93%；净利润 34,228.06 万元，下降 23.82%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 为 28,626.30 万元，较上年减少 10,851.58 万元，下降 27.49%。 | 项 目 | 2023 年 | 2022 年 | 同比增减幅 度（%） | | 2021 年 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 营业收入（万元） | 337,893.63 | 344,487.43 | -1.91 | | 323,409.57 | | 营业利润（万元） | 40,673.43 | 50,798.79 | -19.93 | | 56,855.61 | | 利润总额（万元） ...

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[11] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[12] 关联关系告知 - 公司董事、监事等及持股5%以上的股东等应及时告知公司关联关系[16] 关联交易定价 - 交易事项实行政府定价可直接适用该价格[25] - 交易事项实行政府指导价可在范围内合理确定交易价格[25] - 有可比独立第三方市场价格或收费标准，优先参考确定交易价格[25] - 关联事项无可比独立第三方市场价格，参考关联方非关联交易价格确定[25] - 既无独立第三方市场价格也无独立非关联交易价格，以合理构成价格定价[25] - 关联交易无法按原则和方法定价，应披露定价原则及方法并说明公允性[26] 关联交易审批 - 与关联法人单次或连续12个月内累计低于300万元或不超最近一期经审计净资产绝对值0.5%，与关联自然人单次或连续12个月内累计低于30万元，经法定代表人批准生效[28] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，经董事会批准并及时披露[28] - 与关联人单次或连续12个月内累计关联交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，经董事会审议、披露，聘请中介评估或审计，提交股东大会批准[29] 关联担保审批 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，提交股东大会审议；为持股5％以下股东提供担保参照执行；为控股股东等提供担保需其提供反担保[31] 关联交易披露 - 应当披露的关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，重大关联交易独立董事可聘请独立财务顾问，审计委员会也可聘请[31] 关联交易金额计算 - 公司与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额；涉及有条件确定金额以预计最高金额为成交金额等[33] - “提供财务资助”等关联交易以发生额为交易金额，连续十二个月内累计计算，达标准适用相应规定[34] - 公司与关联人委托理财，可对投资范围等合理预计，以额度为计算标准，使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[36] 关联交易豁免 - 公司与关联人达成如单方面获利益等九种关联交易可免予审议和披露[38] 财务资助限制 - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经非关联董事相应审议并提交股东大会审议[40] 重大关联交易要求 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[53] 日常关联交易规定 - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[44] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额需重新履行审议和披露程序[44] - 日常关联交易协议应包含定价政策、交易价格等主要条款[45] 资产购买要求 - 公司购买关联人资产需提供盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[53] - 以未来收益预期估值方法评估资产定价，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异并签补偿协议[54] 审计委员会职责 - 审计委员会对溢价购买关联人资产交易发表意见，可聘请独立财务顾问[54][55] 制度生效 - 本制度自股东大会通过生效，原《关联交易管理制度》废止[58]

湖南艾华集团股份有限公司 证券代码： 603989 证券简称：艾华集团 公告编号：2024-027 关于控股股东增持公司股份计划的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 湖南艾华集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 22 日收到控股股东湖南艾华控股有限公司（以下简称"艾华控股"）通知，艾华控 股拟自本公告披露日起 6 个月内通过上海证券交易所系统允许的方式（包括但 不限于集中竞价交易、大宗交易等）增持公司 A 股股份，增持金额不低于人民 币 5,000 万元（含本数），不超过人民币 10,000 万元（含本数）（以下简称 "本次增持计划"），本次增持计划不设定价格区间，资金来源为艾华控股自有 资金及自筹资金。 本次增持计划不触及要约收购，不会导致公司股权分布不具备上市条件， 亦不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 本次增持计划可能存在因资本市场情况发生变化或目前尚无法预判的其 他风险因素导致增持计划的实施无法达到预期的风险，敬请广大投资者注意投资 风险。 一、增持主体 ...