董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[4] - 公司董事会包括3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[5] 董事任职限制 - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[5] 董事提名与选举 - 非职工代表董事候选人由单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东等提名[5] - 公司非职工代表董事选举实行累积投票制[6] 董事会职权与权限 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等职权[9] - 董事会应确定对外投资等事项的权限，建立审查和决策程序[10] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上提交股东会审议[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元提交股东会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元提交股东会审议[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[11] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议，超3000万元且占5%以上提交股东会审议[12][13] 捐赠与担保审议 - 单笔捐赠或连续12个月累计捐赠占公司最近一个会计年度经审计净利润1%以下且金额在500万元以下由董事会批准[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[14] 董事长授权 - 授权董事长在董事会闭会期间决定不超过公司净资产5%的投资事宜[15] 董事会会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[23][24] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[25] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[26] 其他事项 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[29] - 本议事规则“以上”“以下”含本数，“过”“以外”等不含本数[31] - 本议事规则自股东会审议通过后生效[31] - 本议事规则由董事会负责解释[33]

募集资金支取与协议终止 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[7] - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目相关 - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司需重新论证项目[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[13] 资金管理 - 现金管理产品期限不超12个月[13] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%，可免特定程序，年报披露使用情况[17] - 募投项目完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，可免特定程序，定期报告披露使用情况[17] - 募投项目完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，需股东会审议通过[17] - 公司闲置募集资金补充流动资金，单次期限最长不超12个月[15] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查公司募集资金情况[24] - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[25] 资金使用决策 - 公司使用闲置募集资金现金管理等，需董事会审议，保荐机构或独立财务顾问发表意见并披露信息[14] - 公司使用超募资金应在募投项目结项时明确计划并投入[16] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[19] 审计与配合 - 年度审计时公司应聘请会计师事务所出具鉴证报告并随年报披露[26] - 公司要配合保荐机构、独立财务顾问及会计师事务所工作[26] - 会计年度结束后公司董事会应在专项报告中披露结论性意见[26] 问题处理 - 保荐机构或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向交易所报告[26] 其他 - 募投项目通过子公司等实施适用本制度[28] - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[28] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[28] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，抵触时以规定为准[28]

担保审批 - 公司一切担保行为须经董事会全体成员过半数通过，且经出席会议的三分之二以上董事签署同意[4] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保需股东会审批[7] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，股东会审议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7][8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[7] 担保执行 - 法律规定办理抵押、质押登记的，需在担保合同签订之日起二十日内办理[11] - 所担保债务到期后，责任人须督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务[11] 信息披露 - 发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务等情况，公司应及时披露信息[15] 追偿与责任 - 被担保人不能履约，公司应立即启动反担保追偿程序并报告董事会、予以公告[16] - 公司作为一般保证人，未经董事会决定不得对债务人先行承担保证责任[16] - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害，应追究法律责任[16] - 经办人擅自担保或怠于履职造成损失，应承担法律责任或被处分赔偿[16] 制度定义与生效 - 对外担保含对控股子公司的担保，担保总额指相关担保总额之和[18] - 本制度“以上”“以内”含本数，“超过”“少于”不含本数[18] - 控股子公司对外担保按本制度执行，决议后通知公司披露信息[18] - 本管理制度自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[18]

投资审批 - 交易指标占比达10%且满足对应绝对金额，对外投资提交董事会审议[7] - 交易指标占比达50%且满足对应绝对金额，对外投资董事会审议后提交股东会审议[8] - 投资额度在100万元以内（含100万元），由分管领导审批[12] 岗位与制度 - 对外投资不相容岗位包括项目可行性研究与评估等[4] - 公司制定对外投资业务授权批准制度，严禁未经授权办理业务[5] 投资实施 - 总经理是对外投资实施主要负责人，有责任追究制度[9] - 对外投资计划分短期和长期投资，投资后按情况核算及计提减值准备[6] 可行性研究 - 公司加强对外投资可行性研究等环节控制，成立研究小组并组织专家评价[11] - 对可行性研究报告进行独立评估，形成评估报告并由评估人员签章[20] 合同与管理 - 对外投资需征询法律顾问意见并经授权批准后签合同[15] - 委托投资要调查受托公司情况并签合同建立风控措施[15] - 公司指定部门或人员跟踪管理投资项目[15] 人员管理 - 公司对派驻人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度[16] 收益控制 - 公司加强投资收益控制，严禁设账外账[15] 投资终止与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可终止对外投资[18] - 战略调整、项目亏损等情况公司可转让对外投资[19] 监督检查 - 公司加强对外投资内控监督检查，明确职责权限[21] - 监督检查内容包括岗位设置、授权审批等多方面[21] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过之日起生效[24]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[2] - 持股、股东任职人员及其亲属可能不具独立性[3] - 近12个月有不独立情形人员不具独立性[4] 不良记录判定 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚有不良记录[4] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他任职限制 - 兼任境内上市公司不超3家[4] - 在公司连续任职不超6年[4] 特定人员要求 - 邢志良需有会计专业经验和5年以上全职工作经验[5] 声明日期 - 声明日期为2025年7月24日[7]

制度修订 - 2025年7月24日第三届董事会第十六次会议通过《关于修订公司部分制度的议案》[2] - 议案需提交2025年第二次股东大会审议批准[2] - 因董事会等调整修订《股东会议事规则》等10项制度[2] - 修订后制度于7月24日在上海证券交易所网站披露[3]

独立董事提名 - 公司第三届董事会提名委员会审核第四届独立董事候选人资格[2] - 邢志良、牛强、宿玲恰为候选人，未持股且无禁任情形[2] - 邢志良为会计专业人士，有相关职称和经验[3] - 提名委员会同意提名，议案将提交会议审议[3] - 审查意见于2025年7月25日发布[4]

公司治理变更 - 2025年7月24日董事会通过修改《公司章程》议案，尚需股东大会批准[1] - 拟不再设监事会，职权由董事会审计委员会行使[1] - 修订后《章程》于2025年7月24日在上海证券交易所网站披露[2]

人事变动 - 董事张昭于2025年7月24日因个人原因提前离任[3] - 张昭原定任期到期日为2025年9月18日[3] - 张昭离任后不在公司及其控股子公司任职[3] - 张昭辞任报告送达董事会生效，离任不使董事会成员低于法定人数[4]

董事会换届 - 公司第三届董事会拟换届，任期原定于2025年9月18日届满[2] - 第四届董事会由7名董事组成，含4名非独立董事和3名独立董事[2] - 2025年7月24日第三届董事会第十六次会议审议通过换届议案[2][4] 候选人情况 - 提名窦宝德等3人为非独立董事候选人，任期三年[2] - 提名邢志良等3人为独立董事候选人，任期三年[4] - 三位独立董事候选人均完成培训，邢志良为会计专业人士[4] 后续安排 - 独立董事候选人需上交所审核无异议后提交股东大会审议[4] - 股东大会审议通过前，仍由第三届董事会履职[6] 人员背景 - 窦宝德自2018年6月至今任百龙创园董事长[9] - 牛强等3人目前未持股，近三年未受证监会行政处罚等[11][12]