纪要涉及的行业和公司 - **行业**：食品饮料行业、保健品行业 [1][3][4][5][6][7][8][9][11][12][14][15] - **公司**：百龙创园、三元生物、中粮科技、威远合成、宝林宝、英国泰莱、日本松谷、韩国西捷、韩国三养 [1][2][3][15][16][17][18][19][21] 纪要提到的核心观点和论据 阿洛酮糖特性及优势 - **健康属性**：热量仅为蔗糖 1/10 以内，GI 值接近零，能阻断其他糖分吸收，有降血糖效果 [1][3] - **美拉德反应**：唯一能发生美拉德反应的代糖，用于烘焙可改善色泽和香气，有良好保水性 [1][5] - **稳定性和溶解性**：在饮料和甜品中保证优良口感，实现减糖效果，在酸性环境和温度变化下稳定 [1][5][9] 市场应用情况 - **美国市场**：2011 年批准使用，2019 年归类为食品原料，60%用于固体食品，30%用于饮料，10%用于保健品及药品 [6] - **国内市场**：饮料行业将早于固体食物采用，创新型品牌和茶饮公司可能率先推出含阿洛酮糖产品，预计 2026 年或 2027 年加速应用 [1][7][8][12] 商业化挑战 - **成本**：价格较高，每吨约 2 万至 2.1 万元，高于赤藓糖醇 [13] - **产能供给**：供给不足，百龙创园出货量占国内总量 80% - 90% [1][2] 百龙创园情况 - **市场地位**：全球阿洛酮糖市场领先，2024 年出货量约 7000 吨，占全球份额 25% - 30%，预计 2025 年出货量达 1.2 万吨以上 [16] - **业绩增长因素**：依靠膳食纤维（抗性糊精在美国市场增长快、毛利率高）和阿洛酮糖（2025 年增速接近 60%，靠出口市场） [3][21] - **业绩预期**：2025 年利润达 3.5 亿元，同比增长 40%以上，未来两年复合增速超 30% [22] 其他重要但可能被忽略的内容 - **添加量和使用建议**：国家卫健委建议日用量小于 20 克，500 毫升饮料理想添加量为 2%即 10 克，可与高倍甜味剂复配 [10] - **未来竞争格局**：未来三年内不太可能像赤藓糖醇那样产能过剩和价格大幅下跌，因国内需求需时间增长，企业扩产谨慎 [15] - **国内企业进入挑战**：需克服技术能力和商业意愿挑战，其他公司国内销售需通过卫健委工艺实质性等同审查 [17] - **审批进展**：百龙、宝林宝等企业正在申报，关键在卫健委审批，预计今年第三季度或下半年完成，百龙大概率通过 [18]

董事会换届选举 - 公司第三届董事会任期原定于2025年9月18日届满，为完善治理结构并推动管理团队年轻化、专业化、知识化，拟进行董事会换届选举 [1] - 第四届董事会由7名董事组成，包括4名非独立董事（含1名职工董事）和3名独立董事 [1] - 换届议案已通过第三届董事会第十六次会议审议，尚需提交2025年第二次临时股东大会批准 [1] 非独立董事候选人 - 提名窦宝德（现任董事长）、安莲莲（现任副董事长兼副总经理）、崔宏宇（国际贸易部经理兼上海子公司董事）为第四届非独立董事候选人 [1][3][4] - 候选人任期自股东大会审议通过后三年，需符合《公司法》《证券法》及交易所规则要求 [1][2] 独立董事候选人 - 提名牛强（法学博士/副教授）、邢志良（注册会计师/会计专家）、宿玲恰（微生物学教授/博导）为独立董事候选人 [4][5] - 候选人已完成上交所独立董事培训，邢志良具备会计专业资质，任职需经交易所审核无异议后提交股东大会 [2][5] - 独立董事背景覆盖法律、财务、生物技术领域，符合《上市公司独立董事管理办法》要求 [2][5] 候选人资质说明 - 所有董事候选人无《公司法》禁止任职情形，未受证监会行政处罚或交易所惩戒 [2] - 独立董事候选人与公司主要股东、高管无关联关系，近三年无违规记录 [5] 过渡期安排 - 在新董事会就职前，第三届董事会继续履行职责 [3]

董事和高级管理人员持股管理制度 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规及公司章程 [1] - 适用范围涵盖公司董事、高级管理人员及其一致行动人所持股份的管理 [1] - 持股定义包括登记在其名下、利用他人账户持有及信用账户内的本公司股份 [1] 持股变动规则 - 买卖股票前需知悉内幕交易等禁止性规定并书面通知董事会秘书 [2] - 股份初始登记时需申报个人身份信息至中国证券登记结算有限责任公司 [2] - 因发行股份、股权激励等情形需设定限售条件的应向交易所申请登记为限售股 [3] - 新任董事/高管需在任职通过后2个交易日内申报个人信息变更 [3] 股份转让限制 - 禁止转让情形包括上市首年、离职半年内、立案调查期间等共9类情况 [4] - 任职期间每年转让比例不得超过持股总数的25%（持股≤1000股可一次性转让） [5] - 可转让股份数量计算基数为上年度末持股总数新增股份当年可转让25% [5][6] - 权益分派导致持股增加时可同比增加当年可转让数量 [6] 信息披露要求 - 减持计划需提前15个交易日披露包含数量、时间区间、价格区间等要素 [7] - 股份变动需在2个交易日内公告变动前后数量、价格等详细信息 [8] - 禁止买卖期间包括定期报告公告前15日、重大事项决策至披露日等 [8] 违规责任 - 短线交易收益归公司所有董事会需收回并披露具体情况 [8][11] - 处罚措施包括警告、降职、民事赔偿直至追究刑事责任 [11] - 董事长为第一责任人董事会秘书负责日常数据管理及违规报告 [10][11] 其他规定 - 离婚导致的股份变动双方需持续遵守制度规定 [8] - 内幕信息知情人范围涵盖配偶、直系亲属及控制法人等主体 [9][10] - 制度由董事会解释修订自股东大会审议后生效 [14]

信息报告标准 - 5%以上股份股东为信息报告义务人[5] - 交易涉及资产总额超公司近一期审计总资产10%需报告[8] - 交易标的营收超公司近一财年审计营收10%且超1000万元需报告[8] - 交易标的净利润超公司近一财年审计净利润10%且超100万元需报告[8] - 交易成交金额超公司近一期审计净资产10%且超1000万元需报告[8] - 公司与关联自然人交易超30万元需报告[11] - 公司与关联法人交易超300万元且超公司近一期审计净资产绝对值0.5%需报告[11] - 诉讼涉及金额超公司近一期审计净资产绝对值10%且超1000万元需报告[12] - 5%以上股份被质押等情况需报告[14] - 公司预计资不抵债需报告[18] 报告流程与制度 - 董事和高管买卖股票及衍生品需提前三日书面通知董秘[19] - 各部门应在重大事件最先触及点后及时预报信息[21] - 超约定交付或过户期限三月未完成应报告原因及进展[22] - 重大信息报告人应在知悉信息24小时内交书面文件[22] - 公司实行重大信息实时报告制度[25] - 各部门及下属公司应及时报送年报、中报资料[25] 保密与培训 - 董事等人员未公开信息前应保密，不得内幕交易[26] - 董秘应定期或不定期对相关人员培训[26] 制度生效与修改 - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[30]

公司基本信息 - 公司于2021年4月21日在上海证券交易所上市，首次发行3180万股[7] - 公司注册资本为42001.232万元，每股面值1元[7][13] - 公司已发行股份总数为42001.232万股，全部为普通股[16] 股东信息 - 窦宝德持股6002.50万股，比例63.18%，出资6002.50万元[14] - 深圳恩复开金投资合伙企业持股1370.00万股，比例14.42%，出资1370.00万元[14] - 唐众持股560.00万股，比例5.89%，出资560.00万元[14] 股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让不超所持股份25%，上市1年内及离职半年内不得转让[23] - 公开发行股份前已发行股份，上市1年内不得转让[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[46] - 临时股东会特定情形应在两个月内召开[46] - 单独或合并持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[53] 董事会相关 - 公司董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[81] - 董事会中包括3名独立董事和1名职工代表董事[82] - 董事会负责制定专门委员会工作规程和董事会议事规则[83][116] 交易审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，由董事会审议；占比达50%以上且绝对金额超5000万元，提交股东会审议[84] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会审议；交易金额3000万元以上且占比5％以上，提交股东会审议[85] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 公司优先采用现金分红方式，符合条件应每年进行利润分配或中期现金分红[112] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[113] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，解聘提前30天通知[120][124] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，或与持股90%以上公司合并，可不经股东会决议[127] - 法定和任意公积金累计额达公司注册资本50%前，不得分配利润[130]

股份转让限制 - 公司股票上市1年内，董事和高管所持股份不得转让[6] - 董事和高管离职半年内，所持股份不得转让[7] - 任职期间每年转让股份不超所持总数25%[7] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[8] 减持及变动规定 - 减持应在首次卖出前十五个交易日报告披露计划[10] - 减持完毕或未完毕应在2个交易日内报告公告[11] - 股份变动应自事实发生日起2个交易日内公告[12] 交易限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖本公司股票[13] 信息管理与责任 - 确保特定主体不利用内幕信息买卖股份[15] - 持股及变动比例达规定需报告披露[16] - 董事长是股份管理第一责任人[16] - 董秘负责管理身份及持股数据并检查披露[16] 违规处理 - 违规董秘报告相关部门，公司视情节处分[18] - 短线交易董事会收回收益，公司追究责任[18][19] - 严重违规交监管部门处罚[19] 制度生效 - 制度经股东会审议通过后生效，董事会解释修订[21]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在二个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议公司及子公司完整会计年度内单笔或累计捐赠超最近一期经审计净资产1%且超500万元的对外捐赠[5] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议或10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知与登记 - 召集人年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] 延期与取消 - 股东会延期或取消，召集人提前2个工作日公告并说明原因[15] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[17] 投票权征集 - 董事会、独立董事、1%以上表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[21] 累积投票制 - 选举非职工代表董事采用累积投票制，选2名以上董事时适用[21] - 累积投票制下独立董事与其他成员分开选举[21] 表决权限制 - 股东违规超比例买入股份，36个月内不得行使表决权[20] 选举票数计算 - 多账户股东按全部账户同类股份总数算选举票数[22] 决议公告 - 列明出席会议股东和代理人人数、表决权股份总数及占比等[24] - 提案未通过或变更前次决议，作特别提示[24] 会议记录 - 董事会秘书负责，记载会议时间、地点等内容[24] - 保存期限不少于10年[25] 方案实施 - 派现、送股或转增股本提案通过，公司2个月内实施[25] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[26] 决议撤销 - 股东60日内可请求法院撤销程序或内容违规的股东会决议[26] 规则施行与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起施行[29] - 本规则由公司董事会负责解释[29]

股东会投票规定 - 召开股东会应设会场并提供网络投票，一股一票决方式[3] - 会前两个交易日向信息公司提供全部股东数据[6] - 征集投票意见时间为会前一日9:15－15:00[8] 投票时间及方式 - 交易系统投票在股东会当日交易时段，互联网为9:15至15:00[9] - 累积投票制下一股对应与应选董事数相同选举票数[11] - 重复表决以首次投票结果为准[13] 投票统计与披露 - 部分议案投票视为出席，未表决按弃权算[14] - 委托信息公司合并统计，及时发送现场投票数据[14] - 重大事项中小投资者投票单独统计披露[16] 其他事项 - 股东会次日可查有效投票结果[16] - 制度依法规执行，抵触按新规修订[18] - 制度由董事会解释，经股东会通过施行[19] 公司信息 - 公司为山东百龙创园生物科技股份有限公司[20] - 时间为2025年7月[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上相关全职经验[4] - 独立董事候选人无近36个月证券期货违法犯罪等不良记录[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得任独立董事[8] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得任独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 独立董事连任不超六年，满6年后36个月内不得再被提名[13] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[15] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[16] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[23] - 向年度股东大会提交年度述职报告说明履职情况[23] 审计委员会规定 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业人士任召集人[5] - 相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[20] 提名与薪酬考核委员会规定 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人[5] 独立董事专门会议 - 由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集[22] 其他规定 - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 董事会对专门委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[21][26] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[24] - 公司指定专门部门和人员协助独立董事履职[27] - 保障独立董事与其他董事同等知情权[27] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[27] - 两名以上独立董事对会议材料有异议可提延期，董事会应采纳[28] - 公司董事等配合独立董事职权，阻碍可报告相关部门[28] - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[29] - 给予独立董事适应职责津贴，标准经股东会审议并在年报披露[29] - 制度经股东会审议通过生效，修改亦同[31] - 制度由董事会负责解释[31]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[4] - 公司董事会包括3名独立董事和1名职工代表董事[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[5] 董事任职限制 - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[5] 董事提名与选举 - 非职工代表董事候选人由单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东等提名[5] - 公司非职工代表董事选举实行累积投票制[6] 董事会职权与权限 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等职权[9] - 董事会应确定对外投资等事项的权限，建立审查和决策程序[10] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上提交股东会审议[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元提交股东会审议[11] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议，50%以上且超500万元提交股东会审议[11] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议，50%以上且超5000万元提交股东会审议[11] 关联交易审议 - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议，超3000万元且占5%以上提交股东会审议[12][13] 捐赠与担保审议 - 单笔捐赠或连续12个月累计捐赠占公司最近一个会计年度经审计净利润1%以下且金额在500万元以下由董事会批准[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[14] 董事长授权 - 授权董事长在董事会闭会期间决定不超过公司净资产5%的投资事宜[15] 董事会会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[20] - 会议表决实行一人一票，董事表决意向分同意、反对和弃权[23][24] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事半数投赞成票[25] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[25] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，可要求暂缓表决[26] 其他事项 - 董事会会议档案保存期限为十年以上[29] - 本议事规则“以上”“以下”含本数，“过”“以外”等不含本数[31] - 本议事规则自股东会审议通过后生效[31] - 本议事规则由董事会负责解释[33]