董事会构成 - 董事会由7名董事组成，独立董事人数不少于三分之一，高级管理人员及职工代表担任董事不得超过二分之一[6] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%需提交股东会审议[9] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需提交股东会审议[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[14] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[18] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集主持[18] - 董事会定期会议和临时会议分别需在会议召开十日前和两日前发出书面通知，紧急情况可口头通知[22] 会议变更 - 董事会会议通知变更，定期会议需在原定会议召开日前一日发出书面变更通知，临时会议需取得全体与会董事认可[25] 会议举行 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[28] 会议表决 - 董事会会议对审议事项应逐项表决，除征得全体与会董事一致同意外，不得对未在会议通知中的提案表决[30][31] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，董事会会议由过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[31] - 董事会会议表决方式有书面、电子通讯或举手表决，每一董事一票表决权，做出决议须经全体董事过半数通过，审议担保事项议案需经出席会议三分之二以上董事通过[34] 会议记录与公告 - 董事会秘书应组织记录会议，出席董事需在记录上签名，会议记录作为公司档案保存[36] - 董事会会议结束后应及时将决议报送证券交易所备案并按要求公告，决议公告披露前相关人员需保密[35] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并责成通报执行情况[39] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[39] 其他规定 - 除规定公开文件外，其他会议文件发布须经董事长同意并确定范围[41] - 董事会会议可全程录音录像，音像记录两个工作日内存档，查阅需经批准[42] - 董事会经费列入公司年度管理费用[44] - 议事规则修改经股东会批准后生效，由董事会负责解释[48][52]

董事会秘书任职 - 应由大专以上学历且从事财务等工作三年以上的自然人担任[4] - 近3年受中国证监会行政处罚等不得担任[6] 聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新的[10] - 出现细则第七条情形等，公司应在一个月内解聘[11] 职责代行 - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[12] 其他要求 - 保证任职期间参加证券交易所后续培训[12] - 指派人员负责与交易所联系并设信息披露事务部门[13] 细则说明 - 由公司董事会负责解释[13] - 自董事会通过之日起生效，修改时亦同[14]

对外投资形式 - 包括组建合资企业、兼并重组、证券投资等[4] 证券投资规定 - 战略投资买股超总股本10%且拟持有三年以上不属于风险投资[5] - 证券投资设账户后两交易日内向上海证券交易所报备信息[21] 风险投资限制 - 三种期间不得进行风险投资[11] - 风险投资后十二个月内不使用闲置募集资金补流[11] 投资披露与管理 - 衍生品等合计亏损达条件应及时披露[11] - 财务部门负责对外投资效益评估等[13] 投资处置情况 - 四种情况可转让对外投资[18] - 三种情况可回收对外投资[19] 违规处理 - 相关责任人违规将给予处分和处罚[23]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在二个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司百分之十以上股份股东提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8][9] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[10] 提案权 - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司百分之一以上股份股东有权向公司提提案[13] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后二日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[16] 延期与取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[17] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] 主持人员 - 董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持股东会；审计委员会召集人不能履职时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员主持[22] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[26] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，征集人需向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止有偿或变相有偿征集[26] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，董事选举应采用累积投票制[27] 投票规则 - 选举独立董事、非独立董事时，每位股东选票数等于所持股票数乘以有权选出的相应董事人数，且该票数只能投给相应候选人[28][29] - 候选人数多于《公司章程》规定人数时，股东投票所选独立董事、非独立董事人数不得超过章程规定人数，所投选票数总和不得超过有权取得的选票数[30] - 除累积投票制外，股东会对所有提案应逐项表决，对同一事项不同提案按提出时间顺序表决，不得对互斥提案同时投同意票[36] 提案审议 - 股东会审议提案时不得修改，若变更视为新提案，不得在本次股东会上表决[37] 表决结果 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准，未填、错填等表决票视为弃权[31] 计票与监票 - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票[30] 会议结束 - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[33] 决议公告 - 股东会决议应及时公告相关信息，提案未获通过或变更前次决议应特别提示[33] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于十年[34] 决议通过 - 公司以减少注册资本回购普通股等决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[36] 提案实施 - 股东会通过派现等提案公司应在两个月内实施[36] 决议执行 - 股东会决议由董事会负责执行[39]

信息披露制度 - 适用范围含公司、子公司等相关主体[2] - 定期报告披露前相关人员需保密[3] - 年报公开前不得提前报资料给无依据外部单位[4] 信息报送流程 - 报送信息需审核并经董事长批准[7] - 报送未公开重大信息要登记知情人并提示保密[4][5] 违规处理与制度生效 - 违规使用信息将追责，涉犯罪移交司法[6] - 制度经董事会审议通过生效，由其修订解释[7][8]

董事离职制度 - 制度适用于董事和高管离职情形[2][3] - 任期届满未连任自决议通过自动离职[6] - 辞任提交书面报告，特定情形继续履职[6] 补选与解任 - 辞任公司六十日内完成补选[7] - 股东会可解任董事，需提前通知并给申辩机会[7] 离职后义务 - 离职二日内委托申报个人信息[10] - 忠实义务一年，保密永久，其他至少两年[11] 股份转让限制 - 离职半年内不得转让股份[14] - 任期届满前离职每年转让不超25%[14] 监督职责 - 持股变动由董事会秘书监督[20]

董事和高管股份转让限制 - 减持需提前十五个交易日报告披露计划，实施完或未实施完均需两日内报告公告[6] - 股份被强制执行需两日内披露[6] - 因离婚导致股份减少，过出方和过入方共同遵守规定[7] - 每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 实际离任六个月内不得转让[8] - 股份变动两日内报告并公告[9] - 上市交易一年内不得转让[12] - 窗口期不得买卖股票[13] 股东增持规定 - 权益超30%未达50%股东，一年后每十二个月增持不超2% [16] - 权益超50%股东及其一致行动人增持适用相关规定[16] - 增持计划期限最长不超12个月，超6个月需说明理由[18] - 增持前持股30% - 50%，首次与后续增持合计不超2%[18] - 原定期限过半，实际增持未过半或未达下限50%需公告原因[20] - 增持前持股超30%，增持完毕需律师发表核查意见[19] - 持股超50%股东集中竞价增持，累计达2%当日至公告期间不得再增持[20] 其他规定 - 董事、高管及持股超5%股东短线交易，董事会收回收益[22] - 发布增持计划实施完毕公告前，相关股东不得减持[25] - 前次增持期限届满或实施完毕可提新计划[24] - 定期报告发布时增持未完成需披露情况[20] - 首次增持拟提前披露计划参照规定披露[19]

资金管理 - 制度加强和规范公司资金管理，防控股股东及关联方占用资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 管理机制 - 董事会负责防范，设领导小组日常监督[8][9] - 领导小组拟定制度、检查内控等[9] 违规处理 - 违规占用资金责任人担责，涉犯罪移交司法[12] - 建立“占用即冻结”机制，用现金或资产清偿[12][13] - 擅自批准资金占用，董事会追究责任[15]

利润分配与公积金 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转为资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[7] 分红政策 - 至少每三年重新修订一次股东未来分红回报规划[9] - 现金股利政策目标为固定股利支付率，特定审计意见时可不进行利润分配[11] - 实施现金分红需满足4个条件[12] - 每年以现金方式分配利润不少于当年可供分配利润的20%[14] - 不同发展阶段和资金安排下现金分红在利润分配中最低比例不同[14] 决策程序 - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数且过半数独立董事表决同意[17] - 股东会审议利润分配等方案须出席股东所持表决权过半数以上同意[17] - 年度股东会可审议批准下一年中期现金分红相关上限[17] - 调整利润分配政策议案由董事会拟定并经相应表决同意[18] - 对《公司章程》利润分配政策调整或变更需经股东会三分之二以上表决权同意[19] 其他规定 - 以三年为周期制订股东回报规划[21] - 审计委员会监督利润分配政策执行及决策程序[22] - 股东会决议或董事会制定方案后须在两个月内完成股利或股份派发[25] - 调整或变更现金分红政策需满足条件并经股东会三分之二以上表决权通过[25] - 存在股东违规占用资金情况，扣减其现金红利偿还[26]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] 管理原则 - 投资者关系管理原则含合规性、平等性等[3] 沟通内容 - 与投资者沟通涵盖公司发展战略等九方面[6] 工作开展 - 公司多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[7] 信息披露 - 公司应将新闻发布等信息放于公司网站[8] 会议召开 - 特定情形需召开投资者说明会，年报披露后开业绩说明会[9] 工作职责 - 投资者关系管理工作有拟定制度等八项职责[12] 人员要求 - 从事人员需具备品行、专业知识等素质[13] 培训安排 - 公司可定期开展或组织参加相关培训[14] 档案管理 - 公司需建立健全档案，活动记录记入，依规定管理[14] 制度说明 - 制度未尽事宜遵照规定执行，由董事会解释并审议生效[16]