证券代码：605086 证券简称：龙高股份 公告编号：2023-054 龙岩高岭土股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 2、公司在任监事 3 人，出席 3 人； 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 （一）股东大会召开的时间：2023 年 12 月 29 日 （二）股东大会召开的地点：龙岩市新罗区龙岩大道 260 号国资大厦 10 楼 会议室 （三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 4 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 95,221,000 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总 | 74.3914 | | 数的比例（%） | | （四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况 等。 本次会议由公司董事会召集，由公司董事长袁俊先生主持。本次会议以现场 记名投票和网络投 ...

兴业证券股份有限公司 关于龙岩高岭土股份有限公司 2023 年度持续督导工作现场检查报告 兴业证券股份有限公司（以下简称"兴业证券"、"保荐机构"）作为龙岩高岭 土股份有限公司（以下简称"龙高股份"或"公司"）首次公开发行股票的保荐机构， 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的相关规定，担任龙高股份首次公开 发行股票持续督导的保荐机构，于 2023 年 12 月 18 日对公司进行了现场检查。 现将本次现场检查情况报告如下： 一、本次现场检查的基本情况 保荐机构于 2023 年 12 月 18 日对龙高股份进行了现场检查。参加人员为陈 霖、黄熙、柯刚。 在现场检查过程中，保荐机构结合龙高股份的实际情况，查阅、收集了龙高 股份自 2023 年 1 月 1 日至现场检查日的有关文件、资料，与公司管理人员和员 工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内 部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募集 资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述 工作的基础上完成 ...

龙岩高岭土股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会 会议资料 龙岩高岭土股份有限公司 LONGYAN KAOLIN CLAY CO., LTD. 中国·福建 2023 年 12 月 29 日 2023 年第四次临时股东大会 0 龙岩高岭土股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会会议目录 | 龙岩高岭土股份有限公司 | 2023 年第四次临时股东大会现场会议议程 2 | | --- | --- | | 龙岩高岭土股份有限公司 | 2023 年第四次临时股东大会会议须知 3 | | 议案 | 1：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司章程》的议案 5 | | 议案 | 2：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司董事会议事规则》的议案 13 | | 议案 | 3：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度》的议案 15 | | 议案 | 4：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司对外担保管理制度》的议案 .. 28 | | 议案 | 5：关于修订《龙岩高岭土股份有限公司关联交易管理制度》的议案 .. 31 | 1 2023 年第四次临时股东大会 龙岩高岭土股份有限公司 2023 年第四次临时股东大会现场会议议程 会议时间： ...

证券代码：605086 证券简称：龙高股份 公告编号：2023-053 龙岩高岭土股份有限公司 关于参与盛龙矿业集团增资扩股暨对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 特别风险提示：本次对外投资事项可能存在投资方未能按约定出资到位 的风险，标的公司在后续运营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境、 经营管理等因素变化影响，未来经营状况和投资收益等存在不确定性，敬请投资 者注意投资风险。 公司于 2023 年 11 月 22 日召开第二届董事会第二十六次会议，以"7 票赞 成、0 票反对和 0 票弃权"审议通过《关于公司出资参与盛龙矿业集团增资扩股 项目的议案》，具体详见公司 2023 年 11 月 23 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2023-048）。 本次投资事项金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。 一、对外投资概况 （一）对外投资基本情况 盛龙矿业集团增资扩股项目于2023年11月8日至12月6日在洛阳市公共资源 交易 ...

龙岩高岭土股份有限公司独立董事制度 第一章 总则 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董 事应当主动履行职责，维护公司整体利益。 第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司） 担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业 知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或 者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗 位有 5 年以上全职工作经验。 第一条 为了促进龙岩高岭土股份有限公司（以下简称公司、本公司）的规 范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布 的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、上海证券交易所发 布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律 ...

龙岩高岭土股份有限公司董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善龙岩高岭土股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结 构，优化公司董事会和经营管理层的组成结构，促使董事会提名、任免董事和高 级管理人员的程序更加科学和民主，公司董事会下设董事会提名委员会（以下简 称"提名委员会"）作为专门机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的提名、 更换、选任标准和程序等事项进行研究并提出建议。 第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会） 发布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发 布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《龙岩高 岭土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作细则。 第三条 提名委员会所作决议，应当符合有关法律、行政法规、规章、规范 性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。提名委员会决议内容违反有关法律、 行政法规、规章、规范性文件、《公司章程》或本工 ...

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占半数以上[5] - 委员任期与同届董事会董事相同，辞职或独董比例不符规定应60日内补选[7] 职责与制度执行 - 负责制定董事、高管考核标准、薪酬政策与方案等并提建议[9] - 高管相关制度经董事会批准后执行[10] - 董事和监事薪酬制度或方案经董事会同意后报股东大会审议批准实施[12] - 高管薪酬制度或方案经董事会审议批准实施[12] - 股权激励计划经董事会审议通过后报股东大会批准实施[12] 会议相关 - 每会计年度至少召开一次定期会议，原则上在上一会计年度结束后四个月内召开[14] - 董事会、主任或两名以上委员联名可要求召开临时会议[14] - 定期会议提前5日通知，临时会议提前2日通知，紧急情况可口头通知[15][16] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[18] - 所作决议经全体委员过半数通过方为有效[20] - 会议档案保存期限为10年[25] 其他规定 - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况可参加[27] - 委员可对董事、高管履职等情况跟踪了解，各部门应配合提供资料[31] - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[31] - 委员可向非独立董事、高管质询，对方应及时作答[31] - 委员对未公开信息负有保密义务[31] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效施行，修改亦同[33] - 工作细则由董事会负责解释[33]

龙岩高岭土股份有限公司 章 程 （2023 年修订） 中华人民共和国 福建省 龙岩市 | . | | --- | | > | | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | 股份转让 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | 股东 7 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 13 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 公司党组织 22 | | 第一节 | 党组织的机构设置 22 | | 第二节 | 党组织的职权 22 | | 第六章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 董事会 27 | | 第七章 | 总经理及其他高级管理人员 33 | | 第八章 | 监事会 35 | | 第一节 | 监事 35 | | 第二节 | 监事会 3 ...

龙岩高岭土股份有限公司 第二届监事会第十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 龙岩高岭土股份有限公司（以下简称"公司"）于 2022 年 12 月 11 日以通讯 方式向公司全体监事送达了公司第二届监事会第十八次会议召开通知。会议于 2023 年 12 月 13 日以通讯方式召开，会议应参加表决监事 3 人，实际参加表决监事 3 人。 本次会议的通知、召开及审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》 的规定。 经与会监事认真审议，做出如下决议： 证券代码：605086 证券简称：龙高股份 公告编号：2023-051 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权 特此公告。 龙岩高岭土股份有限公司监事会 2023 年 12 月 14 日 一、审议通过《关于修订<龙岩高岭土股份有限公司章程>的议案》，本议案 尚需提交股东大会审议 ...

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万以上、低于3000万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，提交董事会审议并披露[14] - 与关联法人交易300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，提交董事会审议并披露[15] - 与关联自然人、法人交易3000万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需披露审计或评估报告，经董事会审议后提交股东大会审议[17] - 与关联自然人交易低于30万，与关联法人交易低于300万或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理或总经理办公会议审议批准[15] 关联担保审议 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议并提交股东大会审议[16] - 公司为持股5%以下股东提供担保，有关股东在股东大会回避表决[17] 其他规定 - 关联交易应遵循公开、公平、公正商业原则，签订书面协议明确定价政策[13] - 关联交易价款管理，交易双方按协议支付，财务部、审计部跟踪执行，采购、销售部跟踪市场价格及成本变动[13] - 委托理财相关额度使用期限不超12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[19] - 连续12个月内与同一关联人或交易标的类别相关的不同关联人交易，按累计计算原则算关联交易金额[19] - 董事会审议关联交易，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联董事过半数通过，无关联董事不足3人提交股东大会审议[20] - 股东大会审议关联交易，普通决议由出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[21] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议和披露义务[24] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东大会审议[22] - 公司拟与关联人发生重大关联交易，经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议[25] - 公司董事会审计委员会对关联交易事项审核，形成书面意见提交董事会审议并报告监事会[20] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易方式审议和披露，如单方面获利益且无对价义务的交易等[25] - 上市公司无需提供担保[26] - 公司控制或持股超50%的子公司与关联人交易视同公司行为[28] - 公司与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准可免提交股东大会审议[31] - 拟披露关联交易属国家或商业秘密可豁免披露或履行义务[32] - 本制度所指关系密切家庭成员包括配偶、年满18周岁子女及其配偶等[28] - 本制度“以上”“以内”含本数，“超过”等不含本数[28] - 本制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[28] - 本制度自董事会审议通过之日起生效施行，修改亦同[29] - 本制度由公司董事会负责解释[29]