控股子公司定义 - 公司持有其50%以上股权，或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司为控股子公司[2] 重大会议管理 - 控股子公司召开重大会议，通知和议题须提前十日报公司董事会秘书和总经理办公室[10] - 公司推荐董事应占控股子公司董事会成员半数以上或能实际控制董事会[10] - 公司推荐董事会后五个工作日内向公司汇报并备案决议或纪要[11] 人员管理 - 控股子公司经理和财务负责人原则上由公司推荐人员担任[12] - 控股子公司建立人事、工资制度并报公司备案[21] - 高级管理人员工资按绩效挂钩制定，批准后实施并备案[21] - 招聘人员不纳入公司编制，待遇自定，支出列成本[21] 财务与核算管理 - 公司对子公司、分公司财务核算及报告实行统一会计电算化[15] - 子公司、分公司遵循母公司会计政策核算[16] - 子公司会计政策等遵循公司财务制度[16] - 公司资产减值准备和损失处理制度适用于子公司[16] - 子公司及时报送报表等资料，报表接受审计[16] 投资与融资管理 - 控股子公司投资项目经自身审议后报公司审批[17] - 融资需公司担保时提前报材料，经审核可能需董事会和股东会审议[17] - 控股子公司对外担保由公司统一管理，未经批准不得担保[17] - 控股子公司董事会/执行董事权限原则上不高于公司总经理权限，超权限报公司审议[19] 文件资料管理 - 控股子公司向内控制度等文件资料报公司董事会秘书办公室，变更及时更新[23] 奖惩与制度实施 - 公司根据控股子公司情况对负责人奖惩[26] - 办法由公司董事会审议通过实施，修改和解释权归董事会[28]

中小投资者界定 - 指除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东[2] 股东会投票规则 - 审议影响中小投资者利益重大事项需单独计票[4] - 采取现场与网络投票结合，重复投票以首次有效结果为准[7] 信息登记与统计 - 审议相关事项需单独登记中小投资者信息并单列出席情况[7] - 统计表决结果需另行统计中小投资者表决情况[7] 计票监票安排 - 表决前推举股东代表计票和监票，有中小投资者出席由其代表等负责[7] 结果宣布与公告 - 宣布表决结果应特别提示中小投资者投票情况[6] - 采用单独计票的股东会决议公告应列明相关事项及表决情况[10]

担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需董事会审议后提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保需审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需审议[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需审议[8] 董事会审议要求 - 董事会审议对外担保事项需经出席董事会会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[13] 反担保要求 - 公司对外担保（子公司相关除外）须要求被担保人提供反担保[4] - 被担保人提供的反担保标的限于银行存单、房屋等或股东会认可的其他形式[6] 担保审查与实施 - 对外担保事项由总经理组织审查，通过后以议案形式提交董事会审议[10] - 经批准的对外担保额度分次实施时，可授权董事长在批准额度内签署担保文件[14]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议，50%以上需董事会审议后提交股东会审议[4] - 交易标的资产净额、成交金额、产生利润、营业收入、净利润占比达一定标准及金额时，按相应规则由董事会或经董事会审议后提交股东会审议[5] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议，3000万元以上且占5%以上需经董事会审议后提交股东会审议[5] 对外投资分类及程序 - 公司对外投资分短期和长期投资，短期投资持有不超一年可随时变现，长期投资一年内外不能或不准备随时变现[10] - 短期投资程序包括财务部编资金流量表、有关部门编计划、按权限审批后实施[10] - 长期投资分新项目和已有项目增资，需经投资评审小组评估、可行性分析、按权限审批等程序[12] 投资收回与转让 - 公司可在被投资公司经营期满、破产、遇不可抗力等情况收回对外投资[15] - 公司可在投资项目悖于经营方向、连续亏损等情况转让对外长期投资[15] 投资管理与监督 - 董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益，对异常情况追责[16] - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事参与运营决策，对控股公司应派出董事、董事长及经营管理人员起决定性作用[18] - 财务部门负责对外投资财务管理，包括筹资、手续办理等[21] 财务检查与披露 - 公司应期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[23] - 控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，公司可委派财务负责人监督[22] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务，控股子公司应报告重大事项[24]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行，需提前20日公告通知股东[7][9] - 临时股东会在特定情形发生后两个月内召开，需提前15日公告通知股东[7][10] 股东会召开情形 - 董事人数低于规定最低人数或章程所定人数2/3时需召开临时股东会[7] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开临时股东会[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时需召开临时股东会[7] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 审议公司与关联人发生金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值比例5%以上的关联交易[5] 股东会相关流程 - 董事会收到独立董事等召开临时股东会请求后应在10日内反馈[14][15][18] - 董事会同意召开临时股东会应在决议后5日内发出通知[14][15][18] - 审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出通知[17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东在特定情况下有权提议或自行召集主持临时股东会[17] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[19] 股权登记与投票 - 董事会决定股权登记日，登记日在册股东有权参加股东会[23] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[10] - 投票代理委托书至少在会议召开前24小时备置于公司住所或指定地方，授权签署文件需公证[26] - 迟到股东可出席会议但无表决权[28] 决议通过规则 - 关联事项普通决议须出席股东会的非关联股东所持表决权股份总数过半数通过，特别决议须2/3以上通过[35] - 股东会普通决议需出席会议股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会特别决议通过[47] 其他事项 - 会计师事务所的聘任由董事会提案，股东会表决通过；解聘或不再续聘需提前通知并说明原因[20][21] - 年度股东会可讨论章程规定任何事项，临时股东会只对通知列明事项决议[21] - 公司召开股东会应坚持朴素从简原则，不得给予股东额外经济利益[30] - 主持人宣布开会后应公布到会股东人数及代表有效表决权的股份数[31] - 单独或者合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可书面提名董事候选人[40] - 当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会在董事选举中应实行累积投票制[41] - 董事会等可征集股东投票权[39] - 第一届董事会中的股东代表董事候选人由公司发起人提名，第二届及以后可由上一届董事会提名[40] - 股东会对列入议程的事项应表决，每一股份享有一票表决权，表决方式为记名式投票表决[39] - 年度股东会对同一事项有不同提案的按提案提出时间顺序表决[37] - 除特殊情况外，非经股东会特别决议批准，公司不与非董事等人员订立管理公司全部或重要业务的合同[39] - 临时股东会不得对通知未列明事项表决，仅审议通知中提案内容[42] - 年度股东会等在特定事项审议时不得采取通讯表决方式[42] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[52] - 利润分配方案等经股东会批准后，董事会应在两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项[56]

内幕信息界定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员为内幕信息知情人[4] - 大股东或实控人持股或控股权变化超一定程度属内幕信息[5] - 公司营业用主要资产处置超30%属内幕信息[5] 违规处理与报送 - 发现违规2个工作日内报证监局[15] - 内幕信息知情人档案保存至少10年[15] - 内幕信息公开后5个交易日报上交所[15] - 知情人违规公司自查处罚并备案[17] - 违规致损公司视情节处罚[18] - 犯罪知情人移交司法机关[18] 其他规定 - 保荐人擅自披露信息公司保留追责权[19] - 制度未尽事宜按相关规定执行[19] - 制度抵触按新规定执行[19] - 制度由董事会修订解释[20] - 制度自董事会决议通过生效[21]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设董事长、副董事长各1人[4] - 董事每届任期三年[4] 选举与会议召开 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[7] - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[13] - 特定情形下应召开临时会议，提前5日通知[13][14] 会议变更 - 定期会议变更需在原定会议召开日前三日书面通知[15] - 临时会议变更需全体董事一致认可[16] 会议举行与表决 - 会议应有过半数董事出席，董事可委托他人出席[16][23] - 董事长10日内召集主持会议，提案人提前送交议案[19][20] - 决议须全体董事过半数通过，对外担保有额外要求[25] 决议相关 - 决议含多项内容，由董事长签发，记录保存不少于10年[26][27] 事项执行与规则 - 董事会提请股东会或交总经理执行，总经理报告情况[30] - 规则自股东会通过生效，董事会可修改并报批准[32]

公司基本信息 - 公司于2020年7月16日在上海证券交易所上市，首次发行人民币普通股5000万股[7] - 公司注册资本为人民币26000万元[7] - 公司设立时发行股份总数为5347.8万股，每股金额为1元，发起人共8人[13] - 公司已发行股份数为26000万股，全部为普通股[14] 股权结构 - 马鞍山普天投资发展有限公司持有股份29115801股，持股比例54.43%[14] - 沈基水持有股份16043400股，持股比例30.00%[14] - 吕月珍等3方均持有股份2673900股，持股比例5.00%[14] - 王寿凤等3方均持有股份99033股，持股比例0.19%[14] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[15] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[22] - 公司持有5%以上股份的股东6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会收回[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权益与责任 - 股东对股东会等决议召集程序有问题，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可书面请求起诉相关人员[27][28] - 公司股东滥用权利造成损失依法担责，滥用法人地位逃避债务对公司债务担连带责任[28][29] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 股东会审议公司与关联人发生金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值比例5%以上的关联交易[35] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[36][37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37][40] 董事会相关规定 - 董事会由九名董事组成，包括三名独立董事和一名职工代表董事[74] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[74] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[79] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集主持[81] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等相关人员不得担任独立董事[86] - 担任公司独立董事需有五年以上相关工作经验[88] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报等不同时段财报报送要求[103] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[105] - 公司以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的10%[108] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中所占比例有不同要求[109] 其他事项 - 法定代表人辞任，公司将在30日内确定新的法定代表人[8] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，公司解聘或不再续聘需提前30天通知[116] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[122] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[127]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议相关 - 每年至少召开两次会议，可开临时会[11] - 召开前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员半数通过[12] 职责与规则执行 - 负责拟定选择标准和程序[16] - 对人选及资格遴选、审核[16] - 议事规则自董事会审议通过起执行[15]

重大信息管理 - 公司制定重大信息内部报告制度规范管理工作[2] - 信息报告义务人包括董事、高管等[4] - 重大信息内部报告遵循及时性等原则[4] 信息报告流程 - 信息报告义务人24小时内电话报告董秘[9] - 董秘接到报告后报告董事长并依规处理[9] 后续要求 - 董秘办提供信息披露资料清单[9] - 报告义务人持续关注并报告进展[10] - 相关人员未公开前严格保密[12] - 瞒报等未履行义务追究责任[14]