独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占1/3以上，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 近36个月内有违法犯罪或受处罚、谴责批评者不得担任[8] 提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提独立董事候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] - 任满六年36个月内不得再被提名[13] 补选与解职 - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13] - 连续两次未参会也不委托，30日内提议解职[13] 履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[23] - 行使部分职权需全体过半数同意[20] - 部分事项过半数同意后提交董事会[20] 公司保障 - 按时发通知、提供资料，保存至少十年[25] - 健全与中小股东沟通机制[24] - 指定部门人员协助履职[24] - 保障与其他董事同等知情权[24] - 行使职权费用由公司承担[30] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[31] 报告披露 - 向股东会提交年度述职报告，最迟发通知时披露[25]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应占多数，至少1名是专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[5] 会议安排 - 定期会议每季度至少一次，可开临时会议[14] - 召开前三天通知，紧急时提前一天[14] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[21] - 表决方式有举手表决等，可通讯表决[15] 职责权限 - 审核财务信息披露，提交董事会审议[7] - 聘请或更换外审机构需形成意见并建议[13] 其他 - 实施细则自董事会决议通过起实施，由董事会解释修订[17]

董事辞职披露 - 公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事辞职情况[7] 董事补选 - 公司需在60日内完成董事补选[7] 股东会审议 - 股东会审议解除董事职务提案，需出席股东所持表决权过半数通过[8] 信息申报与手续办理 - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[8] - 离职董事正式离职5日内向董事会办妥移交手续[10] 股份减持与追责复核 - 任期内和届满后6个月内，离职董事每年减持股份不得超25%[15] - 离职董事对追责决议有异议，15日内可申请复核[17]

融资审批 - 公司融资审批权限按融资金额划分，不超最近一期经审计净资产值20%报总经理审批，超20%未超50%报董事会审批，超50%报股东会审议批准[9] 对外担保审批 - 公司对外担保单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种情形须经股东会审批，按担保金额连续12个月内累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保，股东会审议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[15] - 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[20] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会2/3以上董事同意并经全体董事过半数通过，关联董事回避致有表决权董事低于董事会全体成员2/3时，提交股东会审议[20] 合同签署与备案 - 公司融资及对外担保事项经批准后，由董事长或其授权人代表签署合同，控股子公司同理[21] - 公司订立的融资或担保合同应在签署7日内报送财务部门登记备案[21] 时限规定 - 已获批准的融资及对外担保事项，90日内未签合同，超时限再办理视为新事项，须重新审批[21] 担保要求 - 公司对外担保须要求对方提供反担保，且反担保提供方应有实际承担能力，反担保具有可执行性[12] - 公司对外担保前应掌握被担保对象资信状况，财务部门调查资料真实性[12] 原则与管理 - 公司融资及对外担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则，全体董事及高管应严控风险[4] - 新的对外担保需履行担保申请审核批准程序[24] - 主债务合同变更由董事会决定是否继续承担保证责任[24] - 变更融资资金用途需按规定权限履行批准程序[24] - 财务部门预计到期不能归还贷款应制定应急方案[24] - 融资展期财务部门应向董事会报告并说明原因及还款期限[24] - 财务部门应加强担保债务风险管理并督促被担保人还款[24] - 被担保人出现重大事项有关责任人应汇报并制定应急方案[25] 资料与披露 - 融资及对外担保相关资料应送交董事会秘书[26] - 融资及对外担保应按规定履行信息披露义务由董事会秘书负责[28] 责任承担 - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[30]

三人行传媒集团股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效 地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《三人行传媒集团 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会为公司常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股东 会决议执行机构；董事会由股东会选举产生，对股东会负责，依照法律、行政法 规和公司章程规定行使职权。 第三条 董事会下设办公室，负责处理董事会日常事务。董事会秘书或证券 事务代表兼任董秘办负责人。 第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格 第四条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第五条 董事会由 ...

第三条 募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的会计师事务所出具法律法规要求的验资报告。 第四条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，未经公司股 东会依法作出决议，不得改变公司募集资金的用途。 第五条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防范 投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操 控公司擅自或者变相改变募集资金用途。 第六条 募集资金投资项目（下称"募投项目"）通过公司的子公司或公司控制 的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或受控制的其他企业遵 守本办法。 第七条 保荐机构及其保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》 的规定，对公司募集资金管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作，公司应 当予以配合。 三人行传媒集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总 则 第一条 为了规范三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金 的管理和运用，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上 ...

投资审批 - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需股东会批准[7] - 对外投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会批准[7] - 对外投资需经董事会或股东会审议，超出董事会权限提交股东会[21] 投资管理 - 对外投资实行预算管理，可根据实际调整并经有权机构批准[25] - 长期投资合同或协议须经授权决策机构批准方可签署[26] - 公司经营管理层应及时汇报投资进展，条件重大变化需重新报批[22] 投资处置 - 公司可在特定情况收回或转让对外长期投资，转让需书面报告并审批[25] 委托理财 - 公司委托理财应选合格受托方并签书面合同[26] 财务核算与监督 - 财务部门对对外投资完整记录核算，取得被投资单位财务报告[29] - 公司期末对短期投资全面检查，必要时计提减值准备[26][29] - 子公司每月报送财务报表，公司可委派财务总监监督[29] - 公司对子公司定期或专项审计，对投资资产定期盘点核对[30][32]

三人行传媒集团股份有限公司 关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为保证三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）与关联人 之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损 害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上 海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》及其他有关 法律、法规和规范性文件的规定以及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的规定，特制定本办法。 第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转移 资源或义务的事项。 （二）公平、公正、公开的原则； 第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要 时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的 披露应当遵守《股 ...

会议召集 - 全部独立董事参加专门会议，半数以上提议可召开临时会议[2][3] - 提前三日书面通知，紧急情况可口头通知[4] - 过半数独立董事推举一人召集主持[3] 会议决策 - 应披露关联交易等需全体独立董事过半数同意才可提交审议[3] - 行使特定职权前需经会议讨论且全体过半数同意[4] 会议形式 - 以现场召开为原则，也可采取其他方式[4] 会议决议 - 独立董事发表明确意见，根据表决结果形成决议[5] 会议记录与保存 - 记录包含会议召开信息等内容，文件保存十年[6]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 提名委员会管理 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[5] 会议相关规定 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 提前三天通知，紧急时提前一天[15] - 委员可委托表决，独立董事须委托其他独立董事[15] - 表决方式多样，按需召开，主任可委托主持[15] 实施细则 - 自董事会决议通过实施，修订亦同[19] - 由公司董事会负责解释和修订[20]