三人行传媒集团股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | | | 三人行传媒集团股份有限公司 章 程 第一章 总 则 第一条 为维护三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、 职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及其他规范性文件的相关规定， 制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由西安三人行信息通讯有 限公司整体变更，并由全体发起人采取发起设立方式设立的股份有限公司。公司 在西安市市场监督管理局高新分局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 为 91610131742837256P。 第三条 公司于 2020 年 3 月 31 日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,726.67 万股，于 2020 年 5 月 28 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称： 中文名称：三人行传媒集团股份有限公司 英文名称：Three`s Company Media Group ...

第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交 流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公 司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报 投资者、保护投资者目的的相关活动。 第二章 投资者关系管理的宗旨和基本原则 第三条 公司投资者关系管理工作应体现出公平、公正、公开原则，平等对待 全体投资者，保障全体投资者享有的知情权及其他合法权益。 三人行传媒集团股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了完善三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称"投 资者"）之间的信息沟通，切实保护投资者特别是广大社会公众投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司投资者关系管理工作 指引》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规、规范性文件及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，结合公司实际情况，制订 ...

三人行传媒集团股份有限公司 防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度 第一章 总 则 第一条 为了加强和规范三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"） 的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效 机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，保护公司、 股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、 其他规范性文件及《三人行传媒集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等 生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东、实际控制人及其他关 联方垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出；代控股股东、实际控制人 及其他关联方偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、 实际控制 ...

信息披露媒体与时间 - 指定《中国证券报》等为信息披露媒体，变更需两个工作日内报告上交所[8] - 年度报告4个月内完成编制，中期报告2个月内完成编制并披露[16] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日书面申请[19] 信息披露内容与要求 - 年度报告记载公司基本情况等内容[17] - 及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[4] - 向股东等报送未公开重大信息文件应及时报告并披露[5] - 知情人控制知情范围，不得泄漏内幕信息[7] - 披露信息以客观事实为依据，不得虚假记载[7] - 不确定信息是否披露征求证券监管部门意见[10] - 未达披露标准但可能影响股价事件比照规定披露[11] 定期报告相关 - 定期报告财务信息经审计委员会审核后提交董事会审议[22] - 年度报告财务会计报告需审计，中期报告特定情形需审计[23] - 预计业绩亏损或大幅变动及时进行业绩预告[25] - 定期报告披露前业绩提前泄漏或股价异常波动披露财务数据[25] - 财务会计报告被出具非标准无保留审计意见提交相关文件并披露[27] 临时报告相关 - 临时报告由董事会发布并加盖印章[29] - 重大事件立即以临时报告披露[31] - 股东5%以上股份被质押等情况需披露[32] - 主要或全部业务陷入停顿以临时报告披露[32] - 未按要求报送临时报告先披露提示性公告并承诺两日内披露[48] - 重大事项超约定期限未完成披露原因等并每隔三十日公告进展[34] 责任相关 - 董事、高管对信息披露负责[37] - 董事长等对临时报告和财务报告信息披露承担主要责任[38] - 董事会负责制度实施，董事长为第一责任人，秘书协调[38] - 董事会对制度年度实施情况自我评估并披露[38] - 审计委员会监督制度实施情况[39] - 秘书组织协调信息披露事务及培训[39][61] - 各部门及分、子公司负责人是信息披露报告第一责任人[41] 其他 - 股东或实际控制人相关情况变化告知公司[45] - 履行关联交易审议程序和回避表决制度[46] - 委托或信托持有5%以上股份股东或实际控制人告知委托人情况[46] - 与外部知情人士订立保密协议或安排[52] - 实行信息披露备查登记制度并披露[53] - 信息披露执行主体不得提供未披露重大信息[53] - 秘书负责信息保密和文件档案管理[52][54] - 建立财务管理和会计核算内部控制制度[48] - 因董事等失职致信息披露违规给予处分并要求赔偿[57] - 信息披露问题致损失董事会秘书建议处罚责任人[57] - 信息披露违规被谴责董事会检查制度并处分责任人[57] - 处分责任人董事会5个工作日内报上交所备案[57] - 第一时间指事项发生当日[59] - 及时指两个交易日内[60] - 关联交易指公司或子公司与关联人转移资源或义务事项[60] - “以上”含本数，“超过”等不含本数[60] - 制度由董事会制定并解释[61] - 制度经董事会审议通过生效，修改亦同[62]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[5] 重大事件界定 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 内幕信息管理 - 董事会是管理机构，董事长是保密责任人，董秘是管理负责人[3] - 内幕信息知情人包括多类单位和个人[11] - 存续期为形成日至公开披露日，期间填知情人档案[13] - 董秘在知情人知悉时组织登记备案[14] - 做好流转环节知情人登记及档案汇总[15] - 重大事项制作进程备忘录并督促人员签名[16] - 筹划重组首次披露时报送知情人档案[17] 信息披露与检查 - 首次公开披露后5个交易日内提交档案和备忘录，范围变时补充报送[17] - 董秘每年检查知情人交易情况，档案保存至少10年[18][19] 交易限制与违规处理 - 敏感期知情人禁止买卖公司股票[24] - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[26] 其他规定 - 各部门涉及内幕信息报告传递执行内控制度[21] - 知情人披露前负保密义务[21] - 股东擅自披露信息造成损失公司保留追责权[27] - 制度经董事会审议通过生效，修改也需董事会审议[31][33]

三人行传媒集团股份有限公司 三人行传媒集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第二章 人员组成 第三条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分 之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第五条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，担任召集人，负责召集和主持 委员会的工作。 第六条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连 选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由 董事会根据上述规定补足委员人数。 第七条 薪酬与考核委员会可下设工作组，负责提供公司有关经营方面的资 料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核 委员会的有关决议。 第一条 为进一步建立健全三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 ...

三人行传媒集团股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 三人行传媒集团股份有限公司 董事会战略委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为适应三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《三人行传媒集团股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，公司董事会特设立战略委员会， 并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由三名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以 上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。 第五条 战略委员会设主任委员一名，担任召集人，由董事长担任。 第六条 战略委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以 连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会 根据上述规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 战略委员会的主要职 ...

三人行传媒集团股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为了促进三人行传媒集团股份有限公司（下称"公司"）的规范运 作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中 华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(下称 "《证券法》")、《上海证券交易所股票上市规则》(下称"《股票上市规则》") 等相关法律、行政法规、监管机构规则以及《三人行传媒集团股份有限公司章程》 （下称"公司章程"）的规定，并结合公司实际情况，特制定本工作细则（下称 "本细则"）。 第二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与上海证券交易所的指 定联系人。董事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及公司章程对公司 高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。 第三章 董事会秘书的职责 第三条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任， 对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。 第五条 董事会秘书的主要职责是： 第二章 董事会秘书的任职资格 第四条 公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业 知识，具 ...

三人行传媒集团股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范三人行传媒集团股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司股东会规则》（以下简称"《股 东会规则》"）以及其他法律、行政法规和《三人行传媒集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （三）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方 案； 1 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清 ...

公司管理架构 - 公司经理机构设总经理1名、副总经理若干名、董事会秘书1名、财务总监1名[4] 会议相关 - 总经理办公会议每季度召开一次，特定情形下五个工作日内召开临时会议[17] - 工作例会提前3天通知与会人员并送达相关资料[26] 会议记录 - 总经理办公会议记录保管期限为十年[17] 会议举行条件 - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加人员出席方可举行[17] 总经理权限 - 总经理对特定固定资产等有处置权[29] - 总经理依据董事会授权决定公司经营开支等事项[29] 报告事项 - 遇重大情况总经理半小时内报告董事长[32] - 总经理向董事会报告公司资产等情况[33] - 总经理向审计委员会报告财务制度执行情况[33] 绩效考核 - 高级管理人员绩效评价由董事会组织，其他由总经理组织[35] 辞职报告 - 辞职高级管理人员及时向证券交易所报告[42] 细则说明 - 细则“以上”“以下”含本数[42] - 细则未尽事宜按相关规定执行[42] - 细则经董事会通过实施，解释权归董事会[42]