公司基本信息 - 公司全称为三人行传媒集团股份有限公司 英文名称为Three`s Company Media Group Co Ltd [2] - 公司注册地址为陕西省西安市高新区天谷五路999号美百年科技中心902室 邮政编码710086 [2] - 公司注册资本为人民币21,081.6986万元 [2] - 公司由西安三人行信息通讯有限公司整体变更发起设立 在西安市市场监督管理局高新分局注册登记 统一社会信用代码91610131742837256P [2] 股份结构 - 公司已发行股份总数21,081.6986万股 均为普通股 [7] - 全体发起人以2014年9月30日经审计净资产35,402,970.96元按1.011513456:1比例折合股本3,500万元 [7] - 首次公开发行人民币普通股1,726.67万股 于2020年3月31日获中国证监会批准 [2] 经营范围 - 主营业务包括广告设计代理制作发布 组织文化艺术交流活动 数字文化创意软件开发 大数据服务 人工智能应用软件开发等 [4][5] - 许可项目含第二类增值电信业务 演出经纪 印刷品印刷 在线数据处理与交易处理业务 [5] - 经营宗旨为打造中国领先的校园综合运营服务商 面向青年群体 [4] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 代表公司执行事务 [3] - 高级管理人员包括总经理 董事会秘书 副总经理 财务总监等 [4] - 董事会由7-9名董事组成 其中含1名职工代表董事 [47] - 设独立董事且比例不低于董事会成员1/3 [54] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 提案权 查阅会计账簿等权利 [11][12] - 连续180日单独或合计持股3%以上股东可要求查阅会计凭证 [12][13] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金 不得进行非公允关联交易 [17] 重大事项决策机制 - 股东会特别决议事项包括增减注册资本 合并分立 修改章程 回购股份等 [34][36] - 对外担保超净资产10% 或担保总额超总资产30%需经股东会审议 [20] - 关联交易金额超3,000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会批准 [19] 股份转让限制 - 公开发行前股份自上市之日起1年内不得转让 [10] - 董事高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数25% [10] - 离职后半年内不得转让所持股份 [10] 财务资助规范 - 单笔财务资助金额超净资产10%需提交股东会审议 [21] - 被资助对象资产负债率超70%时需履行审批程序 [21] - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额10% [7]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 依法行使包括选举和更换非职工代表董事 决定董事报酬事项 审议批准董事会报告 利润分配方案 利润分配政策调整方案和弥补亏损方案等职权 [1][2] - 股东会对公司增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式 修改公司章程等重大事项作出决议 [2] - 股东会审议批准公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项 以及金额在3000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易 [2] 需经股东会审议的重大事项标准 - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10% 或被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70% 或最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10% 须经股东会审议通过 [3] - 公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50% 或超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保 或为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 须经股东会审议通过 [4] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上 或交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元 须提交股东会审议 [5] 股东会召集与召开规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 应于上一会计年度完结后的6个月内举行 临时股东会不定期召开 出现规定情形时应当在2个月内召开 [6] - 董事人数不足公司章程所定人数的三分之二 或公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一 或单独或合计持有公司10%以上股份的股东以书面形式请求时 应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会 [7] - 股东会应当在公司住所地或股东会通知中指定的地点召开 以现场会议形式召开 并应采用安全 经济 便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利 [7] 股东会提案与通知机制 - 董事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东 有权向公司提出提案 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人 [12] - 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东 临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东 通知内容包括会议时间 地点 提交会议审议的事项和提案等 [12][13] - 股东会通知和补充通知中应当充分 完整披露所有提案的全部具体内容 拟讨论的事项需要独立董事 保荐机构发表意见的 应同时披露其意见及理由 [13] 股东会表决与决议规则 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [21] - 选举和更换董事 决定有关董事的报酬事项 审议批准董事会报告 利润分配方案等由股东会以普通决议通过 [21][46] - 公司增加或者减少注册资本 公司合并 分立 解散和清算 修改公司章程 回购公司股票等由股东会以特别决议通过 [21][47] 股东权利与义务 - 股东可以亲自出席股东会 也可以委托代理人代为出席和表决 代理人应当向公司提交股东授权委托书 并在授权范围内行使表决权 [14][15][28] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应当及时公开披露 [22] - 股东会审议公司关联交易事项时 关联股东可以参加审议 但在表决时应当回避且不应参与投票表决 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 [23][24] 股东会会议记录与信息披露 - 股东会应当对所议事项制作会议记录 会议记录包括会议时间 地点 议程 会议主持人 出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权的股份总数的比例等 [19][20] - 会议记录应由出席或者列席会议的董事 董事会秘书 召集人或其代表 会议主持人签名 与出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存 保存期限为十年 [20] - 股东会决议应当及时公告 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例 表决方式 每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容 [28] 规则修改与解释 - 国家有关法律 法规或规范性文件修改 或制定并颁布新的法律 法规或规范性文件 本规则规定的事项与前述法律 法规或规范性文件的规定相抵触时 公司应当及时召开股东会修改本规则 [30] - 本规则为公司章程的附件 由公司董事会拟订 自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 本规则由公司董事会负责解释 [32] - 本规则未尽事宜 应按照有关法律 法规 规范性文件及公司章程的规定执行 公司应当依照中国证监会 证券交易所的有关规定进行信息披露 具体事宜由董事秘书负责 [30][31]

公司治理结构 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构 维护公司整体利益和中小股东权益 [1] - 独立董事需独立履职 不受主要股东或实际控制人影响 [1] - 董事会成员中独立董事占比不低于1/3 且至少包含一名会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备五年以上法律、经济、管理、会计或财务等相关工作经验 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格/高级职称/博士学位等条件之一 [2] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任 确保履职时间和精力 [2] 独立性要求 - 直接或间接持有公司1%以上股份或前十大股东的自然人不得担任独立董事 [3] - 在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职人员不得担任独立董事 [3] - 最近12个月内存在关联关系的人员不得担任独立董事 [3] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人 [4] - 提名人需对被提名人资格和独立性发表意见 [5] - 证券交易所对候选人材料有审查权和异议权 [6] 任期与更换机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [6] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托他人代出席将被解除职务 [6] - 辞职导致独立董事比例不符规定时 需继续履职至新独立董事就任 [7] 职权与履职方式 - 独立董事对关联交易、承诺变更、收购决策等事项具有前置审议权 [9] - 可独立聘请中介机构审计 提议召开临时股东会和董事会会议 [9] - 每年现场工作时间不少于15日 需通过多种方式履行职责 [11] 公司保障措施 - 公司需为独立董事提供工作条件 指定董秘办等专门部门协助履职 [12] - 应保障独立董事知情权 定期通报运营情况并提供资料支持 [12] - 独立董事行使职权所需费用由公司承担 包括中介机构聘请费用 [14] 会议与沟通机制 - 公司需提前提供董事会会议资料 原则上提前三日提供专委会会议资料 [13] - 独立董事可要求延期召开会议或审议事项 董事会应予采纳 [13] - 公司应建立与中小股东沟通机制 独立董事可就投资者问题向公司核实 [11] 信息披露与报告 - 独立董事投反对票或弃权票时 公司需披露具体理由及依据 [8] - 独立董事应提交年度述职报告 最迟在年度股东会通知时披露 [11] - 履职涉及应披露信息时 独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [13]

股东大会基本情况 - 会议于2025年9月2日在北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层第一会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持有股份占公司股份总数比例为57.6684% [1] - 会议由董事长钱俊冬主持 召集召开和表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 议案表决结果 - 第一项非累积投票议案以99.8540%同意票通过 反对票153,447股占比0.1262% 弃权票23,975股占比0.0198% [1] - 第二项议案以99.2194%同意票通过 反对票925,004股占比0.7608% 弃权票23,975股占比0.0198% [1] - 第三项议案以99.2194%同意票通过 反对票925,004股占比0.7608% 弃权票23,975股占比0.0198% [1] - 第四项议案以99.2196%同意票通过 反对票924,704股占比0.7606% 弃权票23,975股占比0.0198% [1] - 第五项议案以99.2265%同意票通过 反对票916,294股占比0.7536% 弃权票23,975股占比0.0199% [1][2] 法律合规情况 - 金高峰和张子琳律师见证认为会议程序符合公司法及上市公司股东会规则 [3] - 出席会议人员资格和召集人资格合法有效 [3] - 表决程序和表决结果合法有效 [3]

股东大会基本信息 - 公司于2025年9月2日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会由董事会召集 采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 [2][5] - 会议通知及时间变更公告均通过上海证券交易所网站和巨潮资讯网等指定信息披露媒体公告 [3] 股东大会出席情况 - 出席股东大会的股东及股东代理人共计164名 代表有表决权股份121,574,703股 占公司有表决权股份总数的57.6684% [5] - 其中现场出席股东代表股份119,858,866股 占比56.8545% 网络投票股东代表股份1,715,837股 占比0.8139% [5] - 出席会议人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及律师事务所律师 [6] 股东大会表决结果 - 股东大会审议通过了全部议案 其中议案1、2不属于影响中小投资者利益的重大事项 [6] - 议案1属于股东大会特别决议事项 经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上表决通过 [6] - 表决程序由股东代表、监事代表及律师共同进行计票和监票 网络投票统计结果由上海证券交易所提供 [6] 法律意见结论 - 股东大会召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [7][8] - 出席会议人员资格和召集人资格合法有效 [8] - 股东大会表决程序和表决结果合法有效 [8]

公司治理结构变更 - 公司于2025年第一次临时股东大会审议通过取消监事会并修订相关制度的议案 [2] - 公司同时审议通过修订部分治理制度的议案 [2]

独立董事任职资格 - 董事会成员中1/3以上应为独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事履职与管理 - 比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[13] - 连续两次未参会且不委托应解除职务[13] - 每年现场工作不少于十五日[22] 会议与资料管理 - 保存会议资料至少十年[24] - 专门委员会提前三日提供资料[24] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[19] - 关联交易等需过半数同意后提交审议[19] 其他规定 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] - 年度述职报告最迟在发股东会通知时披露[25] - 津贴标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[25] - 制度经股东会通过生效，修改亦同[29]

资金监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] 资金支取通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[7] 资金使用检查 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[9] 账户备案公告 - 开立或注销产品专用结算账户，公司应在2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[12] 投资产品公告 - 公司使用闲置募集资金投资产品，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[12] 流动资金补充与归还 - 公司以闲置资金暂时补充流动资金，应在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并披露[13] - 补充流动资金到期归还后，公司应在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[13] 超募资金用途 - 超募资金可用于补充募投项目资金缺口等5项用途[14] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[14] 资金置换要求 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，需经董事会审议通过并由相关机构发表同意意见[15] - 募集资金置换时间距到账时间不得超6个月，自筹资金支付后置换期限为6个月[16] 节余资金披露 - 单个项目节余募集资金低于100万元或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[23] - 全部项目完成后，节余募集资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[23] - 全部项目完成后，节余募集资金达或超净额10%，需股东会审议通过[23] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并2个交易日内公告[25] - 内部审计部门至少每半年检查募集资金情况并向审计委员会报告[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查募集资金情况[27] - 每个会计年度结束，保荐机构出具专项核查报告并随年报提交上交所[27] 投向变更与进度调整 - 公司变更募集资金投向，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告[19] - 公司调整募投项目计划进度，经董事会审议通过后及时公告[22]

关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等多种类型[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等多种类型[6] - 具有特定情形的法人或自然人视同为公司关联人[7][8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产等多种事项[11] - 关联交易定价有成本加成法、再销售价格法等原则和方法[12] 关联交易审批 - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易金额30万元以上，需董事会批准并披露[16] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[16] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[17] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[17] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行[18] 关联交易协议 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，交易价格等主要条款重大变化需重新履行审批程序[10] - 与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额适用相关规定，全现金出资且按比例确定股权可申请豁免股东会审议[19] 关联交易监督 - 审计委员会至少每季度查阅一次与关联人资金往来情况[20] 关联交易披露 - 披露关联交易事项需向证券交易所提交公告文稿、协议书等文件[21][23] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策、对公司影响等内容[22] - 关联交易涉及特定事项以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[24] 日常关联交易 - 与关联人首次进行日常关联交易，按交易金额提交董事会或股东会审议[24] - 已审议通过的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签需重新审议[25] - 可对当年日常关联交易总金额合理预计并提交审议，超预计需重新审议[26] 关联交易表决 - 关联交易需经独立董事专门会议事先认可，全体独立董事过半数同意后提交董事会[27] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[28] - 董事会对关联交易事项表决，需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[30] 溢价购买关联人资产 - 拟溢价超100%购买关联人资产的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[34] - 溢价购买关联人资产应提供盈利预测报告，否则需说明原因并作风险提示[34] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异并由会计师事务所审核[35] - 应与关联人就资产实际盈利不足预测数情况签订补偿协议[35] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，应披露两种以上评估方法数据，独立董事发表意见[35] - 审计委员会对溢价购买关联人资产交易发表意见，可聘请独立财务顾问[36] 子公司关联交易 - 控股子公司指持有其50%以上股权或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司[38] - 控股子公司与关联人交易视同公司行为，参股公司关联交易可能影响股价时公司应披露信息[38] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[39]

投资决策权限 - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五项标准之一，需股东会批准[7] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五项标准之一，需董事会批准[7] - 低于董事会决策标准的对外投资事项，由董事长决定[9] - 公司证券投资需董事会审议通过后提交股东会审议，且全体董事三分之二以上同意[9] - 控股子公司决策权限不得超公司董事会权限[10] 部门职责 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[12] - 总经理办公室寻找、收集对外投资信息并提出项目建议书[13] - 财务部负责对外投资效益评估、筹措资金等财务管理工作[13] - 董事会审计委员会负责项目事前效益审计和对外投资定期审计[13] 投资管理 - 对外投资分短期和长期两大类[14] - 对外投资需经董事会或股东会审议，相关部门实施，经营管理层监督[21] - 对外投资实行预算管理，可调整，方案须经有权机构批准[25] - 长期投资合同或协议须经授权决策机构批准，投资完成应取得有效凭据[26] - 经营管理层汇报投资进展，条件重大变化时提调整建议并重新报批[22] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[22] - 专人负责长期投资日常管理，包括监控、监督和提供分析报告[23][24] 投资收回与转让 - 符合特定情况公司可收回或转让对外投资，转让需提出报告并报批[25] 委托理财 - 委托理财选合格受托方并签订合同，董事会跟踪资金状况[26] 财务核算与审计 - 财务部门对投资活动会计记录和核算，期末检查短期投资并计提减值准备[29] - 公司对子公司审计，对投资资产定期盘点或核对[30][32]