股东大会基本信息 - 公司于2025年9月2日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会由董事会召集 采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 [2][5] - 会议通知及时间变更公告均通过上海证券交易所网站和巨潮资讯网等指定信息披露媒体公告 [3] 股东大会出席情况 - 出席股东大会的股东及股东代理人共计164名 代表有表决权股份121,574,703股 占公司有表决权股份总数的57.6684% [5] - 其中现场出席股东代表股份119,858,866股 占比56.8545% 网络投票股东代表股份1,715,837股 占比0.8139% [5] - 出席会议人员还包括公司部分董事、监事、高级管理人员及律师事务所律师 [6] 股东大会表决结果 - 股东大会审议通过了全部议案 其中议案1、2不属于影响中小投资者利益的重大事项 [6] - 议案1属于股东大会特别决议事项 经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上表决通过 [6] - 表决程序由股东代表、监事代表及律师共同进行计票和监票 网络投票统计结果由上海证券交易所提供 [6] 法律意见结论 - 股东大会召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》规定 [7][8] - 出席会议人员资格和召集人资格合法有效 [8] - 股东大会表决程序和表决结果合法有效 [8]

公司治理结构变更 - 公司于2025年第一次临时股东大会审议通过取消监事会并修订相关制度的议案 [2] - 公司同时审议通过修订部分治理制度的议案 [2]

独立董事任职资格 - 董事会成员中1/3以上应为独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得担任[8] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事履职与管理 - 比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[13] - 连续两次未参会且不委托应解除职务[13] - 每年现场工作不少于十五日[22] 会议与资料管理 - 保存会议资料至少十年[24] - 专门委员会提前三日提供资料[24] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意[19] - 关联交易等需过半数同意后提交审议[19] 其他规定 - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] - 年度述职报告最迟在发股东会通知时披露[25] - 津贴标准由董事会制订，股东会审议并年报披露[25] - 制度经股东会通过生效，修改亦同[29]

资金监管协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[6] 资金支取通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[7] 资金使用检查 - 公司内部审计机构至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[9] 账户备案公告 - 开立或注销产品专用结算账户，公司应在2个交易日内向上海证券交易所备案并公告[12] 投资产品公告 - 公司使用闲置募集资金投资产品，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[12] 流动资金补充与归还 - 公司以闲置资金暂时补充流动资金，应在董事会会议后2个交易日内向上海证券交易所报告并披露[13] - 补充流动资金到期归还后，公司应在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[13] 超募资金用途 - 超募资金可用于补充募投项目资金缺口等5项用途[14] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[14] 资金置换要求 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，需经董事会审议通过并由相关机构发表同意意见[15] - 募集资金置换时间距到账时间不得超6个月，自筹资金支付后置换期限为6个月[16] 节余资金披露 - 单个项目节余募集资金低于100万元或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[23] - 全部项目完成后，节余募集资金低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[23] - 全部项目完成后，节余募集资金达或超净额10%，需股东会审议通过[23] 项目进展核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并2个交易日内公告[25] - 内部审计部门至少每半年检查募集资金情况并向审计委员会报告[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查募集资金情况[27] - 每个会计年度结束，保荐机构出具专项核查报告并随年报提交上交所[27] 投向变更与进度调整 - 公司变更募集资金投向，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告[19] - 公司调整募投项目计划进度，经董事会审议通过后及时公告[22]

关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司等多种类型[6] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份等多种类型[6] - 具有特定情形的法人或自然人视同为公司关联人[7][8] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产等多种事项[11] - 关联交易定价有成本加成法、再销售价格法等原则和方法[12] 关联交易审批 - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易金额30万元以上，需董事会批准并披露[16] - 与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需聘请中介评估或审计并提交股东会审议[16] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会审议[17] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[17] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，参照为关联人提供担保规定执行[18] 关联交易协议 - 关联交易应签订书面协议，明确定价政策，交易价格等主要条款重大变化需重新履行审批程序[10] - 与关联人共同出资设立公司，以出资额为交易金额适用相关规定，全现金出资且按比例确定股权可申请豁免股东会审议[19] 关联交易监督 - 审计委员会至少每季度查阅一次与关联人资金往来情况[20] 关联交易披露 - 披露关联交易事项需向证券交易所提交公告文稿、协议书等文件[21][23] - 关联交易公告应包含交易概述、定价政策、对公司影响等内容[22] - 关联交易涉及特定事项以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[24] 日常关联交易 - 与关联人首次进行日常关联交易，按交易金额提交董事会或股东会审议[24] - 已审议通过的日常关联交易协议，主要条款变化或期满续签需重新审议[25] - 可对当年日常关联交易总金额合理预计并提交审议，超预计需重新审议[26] 关联交易表决 - 关联交易需经独立董事专门会议事先认可，全体独立董事过半数同意后提交董事会[27] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[28] - 董事会对关联交易事项表决，需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[30] 溢价购买关联人资产 - 拟溢价超100%购买关联人资产的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[34] - 溢价购买关联人资产应提供盈利预测报告，否则需说明原因并作风险提示[34] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异并由会计师事务所审核[35] - 应与关联人就资产实际盈利不足预测数情况签订补偿协议[35] - 以未来收益预期估值法评估资产定价的，应披露两种以上评估方法数据，独立董事发表意见[35] - 审计委员会对溢价购买关联人资产交易发表意见，可聘请独立财务顾问[36] 子公司关联交易 - 控股子公司指持有其50%以上股权或能决定董事会半数以上成员当选或实际控制的公司[38] - 控股子公司与关联人交易视同公司行为，参股公司关联交易可能影响股价时公司应披露信息[38] 文件保存 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[39]

投资决策权限 - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等五项标准之一，需股东会批准[7] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五项标准之一，需董事会批准[7] - 低于董事会决策标准的对外投资事项，由董事长决定[9] - 公司证券投资需董事会审议通过后提交股东会审议，且全体董事三分之二以上同意[9] - 控股子公司决策权限不得超公司董事会权限[10] 部门职责 - 董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[12] - 总经理办公室寻找、收集对外投资信息并提出项目建议书[13] - 财务部负责对外投资效益评估、筹措资金等财务管理工作[13] - 董事会审计委员会负责项目事前效益审计和对外投资定期审计[13] 投资管理 - 对外投资分短期和长期两大类[14] - 对外投资需经董事会或股东会审议，相关部门实施，经营管理层监督[21] - 对外投资实行预算管理，可调整，方案须经有权机构批准[25] - 长期投资合同或协议须经授权决策机构批准，投资完成应取得有效凭据[26] - 经营管理层汇报投资进展，条件重大变化时提调整建议并重新报批[22] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[22] - 专人负责长期投资日常管理，包括监控、监督和提供分析报告[23][24] 投资收回与转让 - 符合特定情况公司可收回或转让对外投资，转让需提出报告并报批[25] 委托理财 - 委托理财选合格受托方并签订合同，董事会跟踪资金状况[26] 财务核算与审计 - 财务部门对投资活动会计记录和核算，期末检查短期投资并计提减值准备[29] - 公司对子公司审计，对投资资产定期盘点或核对[30][32]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[6] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[6] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%须经审议[7] - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助须经审议[7] - 最近12个月内财务资助累计超最近一期经审计净资产10%须经审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经审议[9] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经审议[9] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经审议[9] 股东会召开相关 - 董事人数不足章程所定人数三分之二，公司应2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[17] - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，同意则5日内发通知[17] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[17] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] 股东会决议相关 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[40] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[40] - 关联股东表决关联交易时应回避，其股份不计入有效表决总数[41] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[40] 董事相关 - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[44] - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[37] - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提董事候选人[46] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，选举董事应采用累积投票制[46] - 获选董事最低得票数须超出席股东会股东（含代理人）所持股份总数半数[46] 其他 - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[50] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[53] - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书保管[55] - 董事会秘书会后向监管部门上报会议纪要等材料并办理信息披露事务[55] - 国家法律法规等修改、公司章程修改或股东会决定时，公司应及时召开股东会修改本规则[57] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[61] - 本规则由公司董事会负责解释[62] - 重大关联交易指公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[43] - 公司董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[41] - 会议记录应保存十年[35]

融资审批 - 单笔或累计融资金额不超最近一期经审计净资产值20%，报总经理审批[9] - 超20%但未超50%，报董事会审批[9] - 超50%，报股东会审议批准[9] 担保审批 - 对外单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种情形，须经股东会审批[15] - 股东会审议按担保金额连续12个月内累计计算原则超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[18] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会2/3以上董事同意并全体董事过半数通过方可决议[20] 合同管理 - 订立融资或担保合同应在签署之日起7日内报送财务部门登记备案[21] - 已获批事项90日内未签相关合同，超时限再办理视为新事项，须重新审批[21] - 融资及对外担保事项批准后，由董事长或其授权人代表签署合同[21] 其他规定 - 融资遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则，全体董事及高管应严控风险[4] - 对外担保须经董事会或股东会审议，未经批准不得对外担保[6] - 对外提供担保须要求对方提供具有可执行性的反担保[12] - 新对外担保需按规定程序履行担保申请审核批准程序[24] - 主债务合同变更由董事会决定是否继续承担保证责任[24] - 变更融资资金用途需由资金使用部门申请并按规定权限履行批准程序[24] - 财务部门预计到期不能归还贷款应了解原因并制定应急方案[24] - 融资展期财务部门应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[24] - 财务部门应加强担保债务风险管理，督促被担保人及时还款[24] - 担保期间被担保人出现重大事项有关责任人应汇报并制定应急方案[25] - 对外担保债务到期应督促被担保人履行偿债义务，未履行应采取补救措施[25] - 融资及对外担保事项相关资料应送交董事会秘书[26] - 融资及对外担保应按规定履行信息披露义务，由董事会秘书负责[28]

董事会构成 - 董事会由7至9名董事组成，含1名职工代表[3] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[12] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任和解聘[15] 审议与审批标准 - 审议公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需提交审议[6] - 单笔或累计融资金额超最近一期经审计净资产值20%但未超50%的融资报审批[9] - 用于抵押的财产或所有者权益占最近一期经审计净资产30%以上但未超70%的财产抵押或质押需关注[9] 专门委员会 - 下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名董事，过半数为独立董事[18] - 战略委员会成员3名，至少1名独立董事，负责长期战略和重大投资决策研究[20] - 提名委员会成员3名，独立董事占多数，负责拟定董事和高管选择标准和程序[21] - 审计委员会由3名董事组成，独立董事应占多数，至少1名独立董事为专业会计人士[23] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[23] 会议相关 - 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[31] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时应召开临时会议[31] - 定期会议和临时会议分别提前十日和五日书面通知[34] - 会议需过半数董事出席方可举行[38] 表决与决议 - 审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数的董事投赞成票[45] - 担保事项需全体董事过半数同意，且经出席会议的三分之二以上董事同意[47] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[47]

公司基本信息 - 公司于2020年3月31日获批发行1726.67万股人民币普通股，5月28日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为21081.6986万元[7] - 公司已发行股份总数为21081.6986万股，均为普通股[22] 股东信息 - 钱俊冬认购股份601.65万股，持股比例17.19%[23] - 崔蕾认购股份261.10万股，持股比例7.46%[23] - 西安多多投资管理有限公司认购股份1371.30万股，持股比例39.18%[23] - 西安众行投资管理有限合伙企业认购股份618.45万股，持股比例17.67%[23] - 合肥讯飞数码科技有限公司认购股份157.50万股，持股比例4.50%[23] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[22] - 公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[30] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[33] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[37][38] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决违法等可自决议作出之日起60日内请求撤销[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[41] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[44] 交易与审议 - 交易额涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需关注[51] - 购买、出售资产交易累计超公司最近一期经审计总资产30%提交股东会，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[52] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[52] 股东会相关 - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3等6种情形2个月内召开临时股东会[59] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时2个月内召开临时股东会[59] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内回应[61] 董事会相关 - 董事会由7至9名董事组成，其中职工代表名额为1名[113] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[120] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[122] 独立董事相关 - 董事会成员中应当有1/3以上独立董事[131] - 独立董事连任时间不得超过六年[138] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[142] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 公司优先采用现金分红方式，最近三年以现金累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[167] 财务报告 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[164] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[182][183] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[199]