股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[6] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[6] - 单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%须经审议[7] - 被资助对象资产负债率超70%的财务资助须经审议[7] - 最近12个月内财务资助累计超最近一期经审计净资产10%须经审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经审议[9] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%须经审议[9] - 连续12个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经审议[9] 股东会召开相关 - 董事人数不足章程所定人数三分之二，公司应2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[17] - 董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，同意则5日内发通知[17] - 审计委员会未按时发通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[17] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[22] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[23] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] 股东会决议相关 - 普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[37] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[40] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权[40] - 关联股东表决关联交易时应回避，其股份不计入有效表决总数[41] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时披露[40] 董事相关 - 董事候选人名单以提案方式提请股东会表决[44] - 董事会应在年度股东会上就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[37] - 持有或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东可提董事候选人[46] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达30%及以上，选举董事应采用累积投票制[46] - 获选董事最低得票数须超出席股东会股东（含代理人）所持股份总数半数[46] 其他 - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[50] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[53] - 会议签到簿等文字资料由董事会秘书保管[55] - 董事会秘书会后向监管部门上报会议纪要等材料并办理信息披露事务[55] - 国家法律法规等修改、公司章程修改或股东会决定时，公司应及时召开股东会修改本规则[57] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[61] - 本规则由公司董事会负责解释[62] - 重大关联交易指公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[43] - 公司董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[41] - 会议记录应保存十年[35]

融资审批 - 单笔或累计融资金额不超最近一期经审计净资产值20%，报总经理审批[9] - 超20%但未超50%，报董事会审批[9] - 超50%，报股东会审议批准[9] 担保审批 - 对外单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种情形，须经股东会审批[15] - 股东会审议按担保金额连续12个月内累计计算原则超公司最近一期经审计总资产30%的担保事项，须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[18] - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会2/3以上董事同意并全体董事过半数通过方可决议[20] 合同管理 - 订立融资或担保合同应在签署之日起7日内报送财务部门登记备案[21] - 已获批事项90日内未签相关合同，超时限再办理视为新事项，须重新审批[21] - 融资及对外担保事项批准后，由董事长或其授权人代表签署合同[21] 其他规定 - 融资遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则，全体董事及高管应严控风险[4] - 对外担保须经董事会或股东会审议，未经批准不得对外担保[6] - 对外提供担保须要求对方提供具有可执行性的反担保[12] - 新对外担保需按规定程序履行担保申请审核批准程序[24] - 主债务合同变更由董事会决定是否继续承担保证责任[24] - 变更融资资金用途需由资金使用部门申请并按规定权限履行批准程序[24] - 财务部门预计到期不能归还贷款应了解原因并制定应急方案[24] - 融资展期财务部门应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[24] - 财务部门应加强担保债务风险管理，督促被担保人及时还款[24] - 担保期间被担保人出现重大事项有关责任人应汇报并制定应急方案[25] - 对外担保债务到期应督促被担保人履行偿债义务，未履行应采取补救措施[25] - 融资及对外担保事项相关资料应送交董事会秘书[26] - 融资及对外担保应按规定履行信息披露义务，由董事会秘书负责[28]

董事会构成 - 董事会由7至9名董事组成，含1名职工代表[3] - 董事会设董事长1人，由全体董事过半数选举产生[12] - 公司设董事会秘书1名，由董事会聘任和解聘[15] 审议与审批标准 - 审议公司与关联自然人30万元以上、与关联法人300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[4] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需提交审议[6] - 单笔或累计融资金额超最近一期经审计净资产值20%但未超50%的融资报审批[9] - 用于抵押的财产或所有者权益占最近一期经审计净资产30%以上但未超70%的财产抵押或质押需关注[9] 专门委员会 - 下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，成员不少于3名董事，过半数为独立董事[18] - 战略委员会成员3名，至少1名独立董事，负责长期战略和重大投资决策研究[20] - 提名委员会成员3名，独立董事占多数，负责拟定董事和高管选择标准和程序[21] - 审计委员会由3名董事组成，独立董事应占多数，至少1名独立董事为专业会计人士[23] - 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应占多数[23] 会议相关 - 每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[31] - 代表十分之一以上表决权的股东等提议时应召开临时会议[31] - 定期会议和临时会议分别提前十日和五日书面通知[34] - 会议需过半数董事出席方可举行[38] 表决与决议 - 审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数半数的董事投赞成票[45] - 担保事项需全体董事过半数同意，且经出席会议的三分之二以上董事同意[47] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[47]

公司基本信息 - 公司于2020年3月31日获批发行1726.67万股人民币普通股，5月28日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为21081.6986万元[7] - 公司已发行股份总数为21081.6986万股，均为普通股[22] 股东信息 - 钱俊冬认购股份601.65万股，持股比例17.19%[23] - 崔蕾认购股份261.10万股，持股比例7.46%[23] - 西安多多投资管理有限公司认购股份1371.30万股，持股比例39.18%[23] - 西安众行投资管理有限合伙企业认购股份618.45万股，持股比例17.67%[23] - 合肥讯飞数码科技有限公司认购股份157.50万股，持股比例4.50%[23] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的2/3以上通过[22] - 公司收购股份后，不同情形有不同注销或转让时间要求[30] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[33] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[37][38] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，程序或表决违法等可自决议作出之日起60日内请求撤销[38] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[41] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[44] 交易与审议 - 交易额涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需关注[51] - 购买、出售资产交易累计超公司最近一期经审计总资产30%提交股东会，经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[52] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[52] 股东会相关 - 董事人数不足规定或章程所定人数2/3等6种情形2个月内召开临时股东会[59] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时2个月内召开临时股东会[59] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内回应[61] 董事会相关 - 董事会由7至9名董事组成，其中职工代表名额为1名[113] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事[120] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[122] 独立董事相关 - 董事会成员中应当有1/3以上独立董事[131] - 独立董事连任时间不得超过六年[138] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[142] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[164] - 公司优先采用现金分红方式，最近三年以现金累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[167] 财务报告 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[164] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定[182][183] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[199]

股东大会信息 - 股东大会于2025年9月2日召开[3] - 出席会议股东和代理人164人[3] - 出席股东所持表决权股份121,574,703股，占比57.6684%[3] 议案表决情况 - 多项修订议案同意票数占比超99%[6][8][9] - 本次股东大会审议议案全部通过[10]

会议安排 - 2025年08月14日决定于09月02日召开临时股东大会[7] - 08月28日变更现场会议召开时间为09月02日10时[8] 参会情况 - 164名股东及代理人参会，代表121,574,703股，占比57.6684%[11] 表决情况 - 审议通过取消监事会、修订章程及部分治理制度议案[15] 合规情况 - 律师认为股东大会召集、召开等程序均符合规定[16]

板块整体表现 - 广告营销板块较上一交易日下跌3.15% [1] - 上证指数下跌0.45%至3858.13点 深证成指下跌2.14%至12553.84点 [1] - 板块主力资金净流出13.38亿元 游资净流入4.36亿元 散户净流入9.01亿元 [2] 领跌个股表现 - 智度股份领跌板块 跌幅达10.03% 成交额24.53亿元 [2] - 天娱数科下跌5.54% 成交额11.10亿元 [2] - 浙文互联下跌5.16% 成交额8.31亿元 [2] - 三人行下跌4.54% 成交额2.16亿元 [2] 资金流向特征 - 因赛集团获主力净流入2448.96万元 占比3.70% [3] - 龙韵股份主力净流入701.04万元 占比12.30% [3] - 佳云科技获游资净流入1014.74万元 占比8.13% [3] - 兆讯传媒获游资净流入576.10万元 占比11.88% [3] - 国脉文化遭主力净流出985.93万元 占比9.53% [3] 个股交易活跃度 - 分众传媒成交额达9.77亿元 跌幅2.07% [1] - 新华都成交额10.11亿元 跌幅0.52% [1] - 蓝色光标成交额14.57亿元 跌幅4.05% [2] - 智度股份成交量204.09万手 居板块首位 [2]

公司战略与投资 - 公司拟投资2.8亿元人民币在青海设立全资子公司，从事算力租赁和算力解决方案服务等综合性算力服务业务，以拓展业务边界、强化盈利能力和优化商业模式 [1] - 资金来源为公司自有资金，旨在加快"算力+数据+场景"一体化布局，开辟高价值新增长极 [1] 财务与业务结构 - 公司市值为71亿元人民币 [2] - 2025年1至6月营业收入构成中，广告投放代理占比78.54%，其他主营业务占比8.7%，场景活动服务占比7.38%，广告方案策划与执行占比3.07%，社会传统媒体占比1.94% [1]

市场扩张和并购 - 公司拟出资2.8亿在青海设全资子公司[2][4][6][7] - 子公司暂定名青海三人行绿能智算科技有限公司，注册资本2.8亿，公司持股100%[2][7] 未来展望 - 子公司专注算力租赁业务，重点布局国产GPU为主的算力租赁及数据中心业务[8] 其他新策略 - 本次投资资金为自有资金，不影响当期业绩[3][4][6][7][9] 合作关系 - 公司已与字节跳动、科大讯飞等企业建立多年稳定合作关系[9] 风险提示 - 本次投资存在行政管理、业务订单及财务指标影响等不确定性风险[10]

股东大会时间变更 - 原定于2025年9月2日14时45分召开的现场会议时间变更为同日上午10时00分 [2] - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会 股权登记日保持不变 [1][4] - 变更系因工作安排调整 符合相关法律法规及公司章程规定 [2] 会议安排细节 - 网络投票时间为2025年9月2日全天 通过上交所系统进行 [4] - 交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00 [4] - 互联网投票平台开放时段为9:15-15:00 与现场会议同日进行 [4] 会议联络信息 - 会议联系地址为北京市海淀区知春路7号致真大厦C座12层 邮编100191 [6] - 指定联系人杜雪娇 联系电话(010)57648016 传真(010)57648019 [6] - 官方投资者联系邮箱investors@topsrx.com 参会人员费用自理 [6] 公告依据 - 变更依据2025年8月15日披露的公告(编号2025-031) 除时间外其他事项不变 [2][4] - 公司对时间变更给投资者造成的不便致歉 [3] - 公告由三人行传媒集团董事会于2025年8月28日发布 [6]