减持计划 - 2025年5月27日披露减持计划，江苏磊昶拟减持不超6,984,800股（约占总股本2.117%），徐州宏芝拟减持不超1,790,100股（约占总股本0.543%）[3] 实际减持 - 截至2025年9月17日，江苏磊昶减持6,855,200股（约占总股本2.08%），徐州宏芝减持1,393,200股（约占总股本0.42%）[3] - 江苏磊昶减持总金额94,297,303元，徐州宏芝减持总金额19,712,804元[9] 持股情况 - 减持前江苏磊昶持股4.23%，徐州宏芝持股1.09%，均为IPO前取得[4] - 磊昶投资、宏芝投资等合计持股48.55%[8] 其他 - 本次实际减持与计划和承诺一致，已实施减持且达最低数量[10]

主要股东与中小股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但有重大影响的股东[2] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董高的股东[19] 独立董事任职资格 - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[2] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日[2] - 独立董事候选人需有5年以上相关工作经验[7] - 直接或间接持有公司1%以上股份或前10名自然人股东及其亲属不得任独立董事[10] - 在直接或间接持有公司5%以上股份股东单位或前5名股东任职人员及其亲属不得任独立董事[10] - 独立董事候选人最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责3次以上[15] - 独立董事候选人若连续2次未出席董事会会议被提议解除职务，未满12个月不得再被提名[15] - 以会计专业人士身份提名的独立董事，需有注册会计师资格或相关职称及5年以上全职工作经验[15] - 独立董事连续任职不得超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[19] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提独立董事候选人[13] 独立董事履职要求 - 独立董事履职不符要求，公司应60日内完成补选[20] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除其职务[22] - 独立董事辞任致比例不符规定，公司60日内完成补选[23] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[28] - 特定事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[35] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[33] - 股东或董事冲突影响经营，独立董事应维护公司整体利益[36] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存10年[36] - 独立董事年度述职报告应在公司发出年度股东会通知时披露[40] 公司对独立董事的支持 - 公司应不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息[42] - 公司应保存会议资料至少10年[42] - 公司应为独立董事履职提供必要工作条件和人员支持[40] - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权[40] - 公司应及时向独立董事发出董事会会议通知并提供相关资料[40] - 独立董事行使职权费用由公司承担[47] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[47] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责修订和解释[45] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[48]

上海永茂泰汽车科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 (2025 年 9 月 17 日经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过) 第一章 总则 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审 计业务的，可以比照本制度执行。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： 第 1 页 共 7 页 第一条 为了规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称"公司")选聘会 计师事务所的行为，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》等法律法规和《上海永茂泰汽车科技股份有限 公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所（含新聘、续聘、改聘），是指公司根 据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计 意见、出具审计报告的行为。 第三条 公司聘用或者解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下 简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 公司不得在董事会和股东会审议批准前聘任会计师事务所开展审计 工作。 ...

累积投票制适用情况 - 选举2名以上（含2名）独立董事或非独立董事适用，选1名不适用[2] 表决权计算 - 独立董事、非独立董事议案组累积表决权票数计算方式[6] 投票规则 - 多轮选举重新计算现场投票股东累积表决权票数[6] - 投票以应选董事人数和累积表决权票数为限，否则无效[6] 董事当选规则 - 按得票排序，超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[9] - 得票数相等或当选人数不足处理方式[9][10] 细则生效与修订 - 细则自股东会审议通过生效，修订亦同[11]

公司基本情况 - 公司于2020年12月23日经核准首次发行4700万股，2021年3月8日上市[10] - 公司注册资本为32994.0000万元[10] - 公司设立时发行股份总数为121420000股，面额股每股金额为1元[18] - 公司已发行股份数为32994.0000万股，全部为普通股[23] 股东情况 - 公司发起人共32名，徐宏认购61432773股，持股比例50.5953%[16][17] - 周秋玲认购3167227股，持股比例2.6085%[17] - 徐文磊和徐娅芝均认购10000000股，持股比例均为8.2359%[17] - 上海磊昶投资合伙企业(有限合伙)认购7960000股，持股比例6.5558%[17] - 上海宏芝投资合伙企业(有限合伙)认购2040000股，持股比例1.6801%[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或者注销[27] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[30] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖公司股票所得收益归公司所有[30] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[34] - 股东会、董事会决议违法或违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[36] - 公司股东享有按股份份额获得利益分配、参加股东会表决等权利[35] - 公司股东需遵守法律和章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用权利损害他人利益等义务[44] 股东会相关 - 股东会需审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项[52] - 多项交易指标超一定比例需提交股东会审议[56] - 预计动用交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元等期货和衍生品交易须经股东会审议[66] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[79] - 多种情形下公司应在2个月内召开临时股东会[79] 董事会相关 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人，不设副董事长[140] - 多项日常经营合同及关联交易等金额超一定比例应提交董事会审议[148][153][154][157] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[158] - 董事会作出决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[155] - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[127] 独立董事相关 - 董事会成员中包括3名独立董事，其中至少有1名会计专业人士[168] - 独立董事连续任职不得超过6年，原则上最多在3家境内上市公司担任该职[168] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[179] 专门委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[183] - 战略委员会由董事长及2名董事组成，董事长任主任[188] - 提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[190] - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[189] 其他人员相关 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[198] - 公司设总经理1名，副总经理若干，均由董事会决定聘任或解聘[195] - 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议筹备等事宜[200]

业务范围及原则 - 套期保值业务限于与生产经营相关产品、原材料等，与风险敞口匹配[8] - 遵循合法、审慎、安全、有效原则，用自有资金不得用募集资金[9] 组织架构 - 董事长任套期保值业务领导小组组长，相关部门负责人为组员[15] - 董事会审计委员会审查业务必要性、可行性及风险控制情况[16] - 股东会、董事会审批套期保值重大事项[18] - 领导小组开展日常决策[19] - 业务部门申请，交易部门交易，内控部门风控[19][20] 审批规则 - 无论金额大小，编制可行性分析报告提交董事会审议并披露[22] - 预计动用保证金和权利金上限占净利润50%以上且超500万需股东会审议[24] - 预计任一交易日最高合约价值占净资产50%以上且超5000万需股东会审议[24] - 可对未来12个月业务范围、额度及期限预计审议，额度使用期限不超12个月[25] 业务流程 - 业务部门拟订年度申请，审批后拟订报告，经审批开展业务[31][32] - 半年度等申请审批后拟订业务计划，调整需审批[34][35] - 业务计划审批后，交易部门拟订资金划转申请，财务执行[36] - 业务计划审批后，业务部门拟订单次申请，审批后拟订方案，调整需审批[37][39] 交易管理 - 交易部门定期向内控提交账户明细和台账，业务部门提交现货台账，内控审核后交财务核算[40] - 财务核算后形成盈亏台账，报送领导小组，抄送内控、信披部门[40] - 业务在授权及审批范围内进行，开户合同等有审批签发流程[28] - 期货头寸实物交割需领导小组提前组织沟通协调[42] 信息披露 - 开展期货和衍生品交易披露目的、品种等信息并风险提示[45] 风险控制 - 内控关注宏观经济、现货市场等风险[50] - 出现重大风险事项内控报告领导小组[51] - 严格控制业务规模，不超现货数量和期限[54] - 内控定期向管理层和董事会报告交易情况并编制报告[55] 亏损处理 - 交易亏损达净利润5%且超800万为预警线，达10%且超1000万为止损平仓线[59] - 出现亏损重新评估套期关系有效性并披露[56] 资料管理 - 内控定期审核业务底稿资料，无误交财务归档[63] - 业务相关资料由财务归档保存至少10年，归档前检查完整性[63] 保密及责任 - 业务相关人员遵守保密制度，账户密码等信息严格保密[63] - 按流程实施亏损公司承担，未按流程相关责任人承担[63] - 违规造成损失合理时间内赔偿，多人违规决策和授权者担主要责任[63] 制度相关 - 制度由董事会修订和解释[65] - 未尽事宜按国家法律规定执行，抵触部分以后者为准并修订[65] - 制度自股东会审议通过生效实施，修订亦同[65]

重大财务决策制度 - 2025年9月17日经2025年第二次临时股东会审议通过[1] - 包括年度财务预决算、融资方案等[4] 决策制定与审批 - 年度财务预算和决算方案由总经理制定、董事长审批[9] - 利润分配及弥补亏损方案由董事会制定、股东会批准[10] - 发行股票筹资方案由董事会制定、股东会审议[11] 借贷决策程序 - 余额累计不超总资产50%，财务部提方案、总经理审核、董事长审批[4][5] - 超50%但不超70%，新增借贷报董事会审批[5] - 超70%，新增借贷报董事会审议、股东会审批[5] 借贷额度规定 - 使用期限不超12个月，任一时点余额不超审批额度[5] 制度生效与解释 - 由董事会负责修订和解释，自股东会通过日生效[21][23]

议事规则 - 议事规则于2025年9月17日经公司2025年第二次临时股东会审议通过[2] 董事会会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 董事长应在接到提议后10日内召集主持董事会会议[11] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[16] - 定期会议书面通知发出后，变更需在原定会议召开日前3日发书面变更通知[18] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时应召开临时会议[14] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 会议表决实行一人一票，分同意、反对和弃权[32] - 审议提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保等事项还需出席会议三分之二以上董事同意[35] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人应提交股东会审议[37] 提案处理 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[39] - 二分之一以上与会董事或独立董事认为提案不明确等，会议应暂缓表决[40] 会议记录与决议 - 董事会会议可按需全程录音[43] - 董事会秘书安排人员做会议记录和制作单独董事会决议[44] - 与会董事需签字确认会议记录和决议，有不同意见可书面说明，否则视为同意[45] 决议公告与执行 - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，披露前相关人员有保密义务[48] - 董事关注决议执行情况，董事长督促落实并通报[49] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[51]

募集资金专户管理 - 存在2次以上融资应分别设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户管理[6] - 1次或12个月内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐人或独立财务顾问[8] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询，公司可终止协议并注销专户[13] 募投项目相关 - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证募投项目[18] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[20] 资金使用决策 - 将募集资金用于置换自筹资金等事项，需经董事会审议通过并由保荐人或独立财务顾问发表明确意见后披露[21] - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，可免特定程序，年报披露使用情况[29] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于净额5%，可免特定程序，定期报告披露使用情况[29] - 募投项目全部完成后，节余资金占净额10%以上，需经股东会审议通过[29] - 使用超募资金应由董事会决议，保荐人发表意见，提交股东会审议[29] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[26] - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[28] 监督检查 - 内审部至少每半年对募集资金存放与使用情况检查1次[42] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[42] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[42] 信息披露 - 年度审计时，应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[42] - 需披露募集资金存放等多方面情况[45] - 需在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[45] 制度生效 - 制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同[46]

股东会时间安排 - 股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[5] - 股东会召开2个交易日前提交补充公告并提供全部股东数据[5][7] - 征集时间为股东会投票起始日前一交易日的9:15－15:00[9] 投票时间 - 上交所交易系统投票时间为股东会召开当日交易时间段[11] - 上交所互联网投票平台投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[11] - 证券公司、证金公司特定平台投票时间为9:15 - 15:00[24] 投票规则 - 董事选举采用累积投票制，一股对应与应选董事人数相同选举票数[17][21] - 同一表决权重复表决以第一次结果为准[25] - 仅对部分议案投票视为出席，未表决议案按弃权计算[26] 投票统计 - 公司可委托信息公司进行投票结果合并及分类统计服务[25][26] - 信息公司提供全部投票记录，公司按规定统计表决结果[30] 其他规定 - 单独或合计持有公司5%以上股份的股东可参与相关事项[30] - 股东会结束后公司按规定编制并披露决议公告[30] - 细则规定与日后法规抵触时按后者执行并修订[31] - 细则自股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同[32]