公司治理结构修订 - 修订公司章程涵盖组织架构 股东与股东会 董事会 高级管理人员等多方面规定 旨在完善公司治理并保障公司 股东 职工和债权人合法权益 [1] - 修订依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规 并结合公司实际情况对各方面制度进行优化 [1] 股份与资本管理 - 公司已发行股份总数为329,940,000股普通股 [1] - 公司可根据经营发展需求经股东会决议通过向不特定或特定对象发行股份 派送红股 公积金转增股本等方式增加资本 [1] - 在减少注册资本或员工持股计划等特定情形下可收购本公司股份 并对董监高及持股5%以上股东的股份转让制定相应限制规则 [1] 股东权利与义务 - 股东享有获取股利 参与股东会表决 监督公司经营等权利 同时需遵守法律法规和章程规定并履行缴纳股款等义务 [2] - 股东会作为公司权力机构对董事选举 利润分配 增减资等重大事项拥有决策权 [2] 交易审议标准 - 依据交易规模和性质 对重大资产交易 期货和衍生品交易 财务资助 担保及关联交易等分别规定了需提交股东会或董事会审议的具体标准 [2] 董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成并设董事长1人 负责召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案等重要职责 [2] - 对审计委员会 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会的组成 职责和议事规则进行详细规定 [2] 高级管理人员任命 - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书等 需遵守与董事类似的忠实和勤勉义务 [2] - 总经理由董事会聘任或解聘 对董事会负责并主持公司生产经营管理工作 [2] 财务会计与利润分配 - 公司秉持重视投资者回报与兼顾自身发展原则 明确现金分红和股票股利分配的条件与比例 [3] - 章程对公司财务会计制度 审计 通知公告 合并分立增资减资 解散清算以及章程修改等方面做出全面规定 [3]

减持计划执行情况 - 江苏磊昶通过集中竞价交易减持262.63万股，通过大宗交易减持422.89万股，合计减持685.52万股，占公司总股本2.08% [1] - 徐州宏芝通过集中竞价交易减持67.31万股，通过大宗交易减持72万股，合计减持139.32万股，占公司总股本0.42% [1] - 本次减持计划于2025年9月17日期限届满，两家股东合计减持824.84万股，占公司总股本2.5% [1]

股东减持计划执行情况 - 江苏磊昶通过集中竞价减持2,626,300股 通过大宗交易减持4,228,900股 合计减持6,855,200股 占公司总股本2.08% [1][2] - 徐州宏芝通过集中竞价减持673,100股 通过大宗交易减持720,100股 合计减持1,393,200股 占公司总股本0.42% [1][2] 减持价格与金额 - 江苏磊昶减持价格区间13.00～14.92元/股 减持总金额94,297,303元 [2] - 徐州宏芝减持价格区间13.00～14.91元/股 减持总金额19,712,804元 [2] 持股变动与计划完成度 - 江苏磊昶未完成减持数量129,600股 当前持股7,114,600股 持股比例2.16% [2] - 徐州宏芝未完成减持数量396,900股 当前持股2,187,000股 持股比例0.66% [2] - 实际减持情况与披露计划一致 未提前终止减持计划 [3] 股东关联关系 - 江苏磊昶与徐州宏芝存在一致行动人关系 涉及徐宏 周秋玲 徐娅芝 徐文磊等关联自然人 [2]

减持计划 - 2025年5月27日披露减持计划，江苏磊昶拟减持不超6,984,800股（约占总股本2.117%），徐州宏芝拟减持不超1,790,100股（约占总股本0.543%）[3] 实际减持 - 截至2025年9月17日，江苏磊昶减持6,855,200股（约占总股本2.08%），徐州宏芝减持1,393,200股（约占总股本0.42%）[3] - 江苏磊昶减持总金额94,297,303元，徐州宏芝减持总金额19,712,804元[9] 持股情况 - 减持前江苏磊昶持股4.23%，徐州宏芝持股1.09%，均为IPO前取得[4] - 磊昶投资、宏芝投资等合计持股48.55%[8] 其他 - 本次实际减持与计划和承诺一致，已实施减持且达最低数量[10]

上海永茂泰汽车科技股份有限公司 (2025 年 9 月 17 日经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过) 第一章 总则 主要股东，是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%但对公 司有重大影响的股东。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东的合法权益。 独立董事原则上最多在 3 家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足 够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在境内 3 家其他上市 公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人。 第四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。 独立董事工作制度 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议（全 第 1 页 共 13 页 第一条 为了规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称"公司")独立董 事的行为，充分发挥独立董事在完善公司治理中的作用，促进公司的 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 ...

上海永茂泰汽车科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 (2025 年 9 月 17 日经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过) 第一章 总则 公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审 计业务的，可以比照本制度执行。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： 第 1 页 共 7 页 第一条 为了规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称"公司")选聘会 计师事务所的行为，维护公司和股东利益，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国会计法》《国有企业、上市公司选聘会计 师事务所管理办法》等法律法规和《上海永茂泰汽车科技股份有限 公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所（含新聘、续聘、改聘），是指公司根 据相关法律法规要求，聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计 意见、出具审计报告的行为。 第三条 公司聘用或者解聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下 简称"审计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 公司不得在董事会和股东会审议批准前聘任会计师事务所开展审计 工作。 ...

上海永茂泰汽车科技股份有限公司 章程 （2025 年 9 月 17 日经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过） 二〇二五年九月十七日 第 1 页 共 71 页 第一条 为维护上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称"公司")、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证券监督管理委 员会(以下简称"中国证监会")《上市公司章程指引》和《上海证 券交易所股票上市规则》以及其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份 有限公司。 第三条 公司于 2020 年 12 月 23 日经中国证监会核准，首次向社会公 众发行人民币普通股 4,700 万股，于 2021 年 3 月 8 日在上海 证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：上海永茂泰汽车科技股份有限公司。 上海永茂泰汽车科技股份有限公司 章程（2025 年 9 月 17 日修订） 第一章 总则 公司由上海永茂泰汽车科技有限公司的全体股东共同以发起 方式设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得 ...

累积投票制适用情况 - 选举2名以上（含2名）独立董事或非独立董事适用，选1名不适用[2] 表决权计算 - 独立董事、非独立董事议案组累积表决权票数计算方式[6] 投票规则 - 多轮选举重新计算现场投票股东累积表决权票数[6] - 投票以应选董事人数和累积表决权票数为限，否则无效[6] 董事当选规则 - 按得票排序，超出席股东所持表决权股份总数二分之一当选[9] - 得票数相等或当选人数不足处理方式[9][10] 细则生效与修订 - 细则自股东会审议通过生效，修订亦同[11]

业务范围及原则 - 套期保值业务限于与生产经营相关产品、原材料等，与风险敞口匹配[8] - 遵循合法、审慎、安全、有效原则，用自有资金不得用募集资金[9] 组织架构 - 董事长任套期保值业务领导小组组长，相关部门负责人为组员[15] - 董事会审计委员会审查业务必要性、可行性及风险控制情况[16] - 股东会、董事会审批套期保值重大事项[18] - 领导小组开展日常决策[19] - 业务部门申请，交易部门交易，内控部门风控[19][20] 审批规则 - 无论金额大小，编制可行性分析报告提交董事会审议并披露[22] - 预计动用保证金和权利金上限占净利润50%以上且超500万需股东会审议[24] - 预计任一交易日最高合约价值占净资产50%以上且超5000万需股东会审议[24] - 可对未来12个月业务范围、额度及期限预计审议，额度使用期限不超12个月[25] 业务流程 - 业务部门拟订年度申请，审批后拟订报告，经审批开展业务[31][32] - 半年度等申请审批后拟订业务计划，调整需审批[34][35] - 业务计划审批后，交易部门拟订资金划转申请，财务执行[36] - 业务计划审批后，业务部门拟订单次申请，审批后拟订方案，调整需审批[37][39] 交易管理 - 交易部门定期向内控提交账户明细和台账，业务部门提交现货台账，内控审核后交财务核算[40] - 财务核算后形成盈亏台账，报送领导小组，抄送内控、信披部门[40] - 业务在授权及审批范围内进行，开户合同等有审批签发流程[28] - 期货头寸实物交割需领导小组提前组织沟通协调[42] 信息披露 - 开展期货和衍生品交易披露目的、品种等信息并风险提示[45] 风险控制 - 内控关注宏观经济、现货市场等风险[50] - 出现重大风险事项内控报告领导小组[51] - 严格控制业务规模，不超现货数量和期限[54] - 内控定期向管理层和董事会报告交易情况并编制报告[55] 亏损处理 - 交易亏损达净利润5%且超800万为预警线，达10%且超1000万为止损平仓线[59] - 出现亏损重新评估套期关系有效性并披露[56] 资料管理 - 内控定期审核业务底稿资料，无误交财务归档[63] - 业务相关资料由财务归档保存至少10年，归档前检查完整性[63] 保密及责任 - 业务相关人员遵守保密制度，账户密码等信息严格保密[63] - 按流程实施亏损公司承担，未按流程相关责任人承担[63] - 违规造成损失合理时间内赔偿，多人违规决策和授权者担主要责任[63] 制度相关 - 制度由董事会修订和解释[65] - 未尽事宜按国家法律规定执行，抵触部分以后者为准并修订[65] - 制度自股东会审议通过生效实施，修订亦同[65]

上海永茂泰汽车科技股份有限公司 重大财务决策管理制度 (2025 年 9 月 17 日经公司 2025 年第二次临时股东会审议通过) (二)总经理审核； 第 1 页 共 4 页 第一条 为了规范上海永茂泰汽车科技股份有限公司(以下简称"公司")的重大财 务行为，控制财务风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》和《上海证券交易所 股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范 运作》等法律、法规和规范性文件及《上海永茂泰汽车科技股份有限公 司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度下的重大财务决策是指公司有关重大资金筹集和使用的决策。 第三条 公司的重大财务信息来源包括但不限于以下途径： (一) 公司年度报告及经营计划中关于财务预决算、股利分配及弥补亏 损的内容； (二) 公司中期报告及经营计划调整方案中关于财务预决算、股利分配 及弥补亏损的内容； (三) 公司关于发行股票、企业债券等的决策内容； (四) 公司日常经营活动中关于融资方案的内容； (五) 来源于其它途径的各种财务信息。 第四条 重大财务决策信息的筛选 ...