证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-083 健之佳医药连锁集团股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会、监 事会将于 2023 年 12 月 31 日任期届满，根据《公司法》、《上海证券交易所股票 上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，公司按程序开展董事会、监 事会的换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 2023 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过《关 于提名选举第六届董事会非独立董事的议案》、《关于提名选举第六届董事会独立 董事的议案》。公司独立董事对上述议案发表同意的独立意见，上述议案尚需提 交公司股东大会审议。 （一）非独立董事候选人 根据公司股东推荐，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名蓝波先 生、李恒先生、朱伟文女士、于力如先生为公司第六届董事会非独立董事候选人， 候选人简历详见附件 ...

对外投资交易标准 - 董事会审议批准标准涉及资产总额、净额、成交金额等占比及绝对金额[8] - 股东大会审议批准标准涉及资产总额、净额、成交金额等占比及绝对金额[9][10] 对外投资决策与管理 - 决策机构为股东大会、董事会或董事长，董事长审批事项需事后报备[7] - 管理部门对项目进行可行性研究与评估并提建议[14][15] - 财务部门负责对外投资财务管理[15] 对外投资方案与实施 - 确定方案应听取意见，注重关键指标选最优[18] - 方案变更需经相关机构审查批准[18] - 实物或无形资产投资需评估并经决策出资[20] 对外投资后续管理 - 项目实施后可派驻产权代表跟踪管理[20] - 财务部门加强收益控制并核算[16][17] - 投资收回等按金额限制经相关决议或决定执行[22] 对外投资监督与检查 - 监事会、内部审计部门行使监督检查权[26] - 内部审计部门检查岗位设置、授权批准和资金使用情况[27][29] 其他规定 - 办法解释权属董事会，经审议批准生效[32][33]

健之佳医药连锁集团股份有限公司 健 之 佳 医 药 连 锁 集 团 股 份 有 限 公 司 章 程 2023 年 12 月 1 | | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第一章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第二章 | 股 份 | 5 | | | 第一节 股份发行 | 5 | | | 第二节 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 8 | | 第三章 | 股东和股东大会 | 9 | | | 第一节 股东 | 9 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | | 第三节 | 股东大会的召集 14 | | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 15 | | | 第五节 | 股东大会的召开 17 | | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 20 | | | 第四章 | 董事会 24 | | | 第一节 | 董事 24 | | | 第二节 | 董事会 26 | | | 第五章 | 总经理及其他高级管理人员 31 | | | 第六章 | 监事会 34 | | | 第一节 | 监事 34 | | | 第二节 | 监事会 34 | | | 第七章 | 财务会计 ...

证券代码：605266 证券简称： 健之佳 公告编号：2023-086 2023 年第三次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 健之佳医药连锁集团股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2023年12月27日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规范运作》等有 关规定执行。 (三) 投票方式：本次股 ...

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议通过[9] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议通过[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议通过[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议通过[9] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议通过[9] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过[9] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元以上的担保须经股东大会审议通过[9] 表决规则 - 股东大会审议相关担保事项应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；审议对股东等关联方担保事项时相关股东回避，由其他股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 董事会权限内的对外担保事项除经全体董事过半数通过外，还须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并决议，关联董事回避表决[10] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足3人时，担保事项应提交股东大会审议[10] 担保后续处理 - 担保期半年提前一个月、其他提前两个月通知被担保方清偿债务[1] - 被担保方不能履约公司应启动反担保追偿程序并报告董事会[1] - 公司作为一般保证人在特定条件下不得先行承担保证责任[1] - 被担保单位破产公司应书面提示债权并及时申报[1] - 债权人未申报债权公司以担保人身份申报预先行使追偿权[2] - 同一债务多人保证公司拒绝承担超出约定份额责任[2] - 被担保债务展期或变更担保事项需重新履行审核批准程序[2] 其他规定 - 公司对外担保需在中国证监会指定报刊披露相关内容[2] - 公司不得对自然债权提供担保否则追究相关责任[2] - 本制度自董事会审议通过之日起执行[3]

健之佳医药连锁集团股份有限公司 第一条 为完善公司治理结构，协助董事会科学决策，促进经营层高效管理， 根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和《健之佳医药连锁集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委 员会（下称"提名委员会"或"委员会"），并制定本工作细则。 董事会提名委员会工作细则 2023 年 12 月 11 日 1 / 5 | 第一章 | 总 则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 提名委员会的产生与组成 3 | | 第三章 | 提名委员会的职责权限 3 | | 第四章 | 提名委员会的议事规则 4 | | 第五章 | 附 则 5 | 第一章 总 则 第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定公司董事、 高级管理人员的选拔标准和程序，推荐适任人选并提出建议。 第三条 提名委员会必须遵守《公司章程》，在董事会授权的范围内独立行使 职权，并直接向董事会负责。 第二章 提名委员会的产生与组成 第四条 提名委员会由 3 名委员组成，设主任委员 1 名。 第 ...

战略委员会设置 - 公司于2023年12月11日制定董事会战略委员会工作细则[1] - 战略委员会设5名委员，含1名主任委员[5] - 由董事长和4名董事组成，独立董事不少于三分之一[5] 委员相关规定 - 委员任期与董事会一致，可连选连任[6] - 连续二次未出席且无报告，建议撤换[7] 会议规则 - 主任或三分之一以上委员提议，20个工作日内开会[11] - 一半以上委员出席可举行，决定全体过半通过[12][13] - 三分之一以上委员认为资料不足，可缓会或缓议[14] 后续工作 - 会议结束，归档记录和报告并向董事会汇报[14] - 细则经董事会批准生效，由董事会解释[17][18]

第二条 公司的关联交易是指公司、公司的控股子公司及控制的其他主体与 公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易： 第一条 为规范健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"公司"）的关 联交易决策事宜，依据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等 法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制订本制 度。 关联交易管理制度 2023 年 12 月 27 日 （一）购买或者出售资产； （十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转 移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财 务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或 ...

独立董事专门会议制度 2023 年 12 月 11 日 1 / 5 健之佳医药连锁集团股份有限公司 2 / 5 第一条 为进一步完善健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"公 司"）的法人治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、 专业咨询作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《健之佳医药连锁集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，并结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券 交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与 决策、监督制衡 ...

健之佳医药连锁集团股份有限公司 独立董事工作细则 2023 年 12 月 27 日 第一条 为促进健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 规范运作，规范独立董事行为、完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司独 立董事管理办法》（以下简称"《独董办法》"）、《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第1号——规范运作》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度 改革的意见》等其他有关法律、行政法规和规范性文件和《健之佳医药连锁集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本工作细则。 第二条 本工作细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所 业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责 ...