会议相关 - 健之佳第五届董事会第二十六次会议于2023年12月11日召开[2] - 同意将董事会换届提名议案提交股东大会审议[2] 候选人情况 - 提名的独立董事、非独立董事候选人符合任职资格[2] - 董事候选人提名和表决程序符合规定，未损害股东利益[2]

津贴调整方案 - 2023年12月11日会议审议通过董事、监事津贴调整议案[1] - 方案适用于所有董事、监事，部分不单独发放[1] - 独立董事等津贴由12万/年调至18万/年，涨幅50%[3] 方案生效及其他 - 方案经股东大会审议通过后生效，至新方案通过后失效[2] - 该事项尚需提请股东大会审议，公告于12月12日发布[5][6]

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求: 附件 4 独立董事候选人声明与承诺 本人陈方若,已充分了解并同意由提名人健之佳医药连锁集 团股份有限公司董事会提名为健之佳医药连锁集团股份有限公 司第六届董事会独立董事候选人。 本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任 何影响本人担任健之佳医药连锁集团股份有限公司独立董事独 立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件,具有 5 年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的独立董事资格证书。 三、本人具备独立性,不属于下列情形: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐 妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配 偶的父母等); (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件 ...

健之佳医药连锁集团股份有限公司 第五届董事会第二十六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-081 一、董事会会议召开情况 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二 十六次会议通知于2023年12月6日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2023 年12月11日上午9:30以现场加通讯方式在云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营街 10号健之佳总部14楼召开，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，董 事长蓝波先生主持会议，公司全体监事列席了会议，本次会议的召开符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定，经与会董事认真审议，审议通过如下议案： 二、董事会会议审议情况 会议由董事长蓝波先生主持召开，全体与会董事经认真审议和表决，形成以 下决议： 1、审议《关于提名选举第六届董事会非独立董事的议案》 议案表决情况：本议案有效表决票7票，同意7票；反对0票；弃权0票，此议 案获得通过。 鉴于公司第五届董事会任期将于2023年1 ...

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第二 十三次会议通知于 2023 年 12 月 6 日以电子邮件方式通知全体监事，会议于 2023 年 12 月 11 日上午 10:30 以现场参会方式在云南省昆明市盘龙区联盟街道旗营 街 10 号健之佳总部十四楼召开，应参加监事 3 人，实际参加监事 3 人，符合《公 司法》及《公司章程》等有关规定。 证券代码：605266 证券简称：健之佳 公告编号：2023-082 健之佳医药连锁集团股份有限公司 第五届监事会第二十三次会议决议公告 议案表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，议案获得通过。 鉴于公司第五届监事会将于2023年12月31日任期届满，根据《公司法》和《公 司章程》的有关规定，拟进行公司监事会换届选举。根据公司股东推荐，同意提 名孙力女士、方丽女士为公司第六届监事会股东代表监事候选人。以上监事候选 人若经批准担任公司监事，其任期三年，从股东大会审议通过之日起至第六 ...

资金支取与置换 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[9] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换自筹资金[13] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或超完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证可行性[13] 闲置资金使用 - 闲置募集资金投资产品期限不得长于内部决议授权期限且不超12个月[16] - 单次用闲置募集资金补充流动资金时间不超12个月[18] - 每12个月内累计用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款不超总额30%[18] 节余资金处理 - 单个募投项目节余低于100万或低于承诺投资额5%，可免特定程序，年报披露[21] - 募投项目完成后节余低于500万或低于净额5%，可免特定程序，定期报告披露[23] - 募投项目完成后节余占净额10%以上，需经股东大会审议通过[23] 监督与核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具报告并公告[29][31] - 年度审计时，聘请会计师事务所出具鉴证报告[31] - 保荐人或独立财务顾问每年出具专项核查报告并披露[31] 违规处理 - 经二分之一以上独立董事同意可聘会计师事务所鉴证，公司担费用[32] - 鉴证报告认定违规，董事会需公告情形、后果及措施[32] - 违规使用致公司损失，责任人承担民事赔偿责任[32]

健之佳医药连锁集团股份有限公司 内部控制制度 | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 基本要求 4 | | 第三章 | | 重点关注的内部控制 6 | | 第一节 | | 对控股子公司的管理控制 6 | | 第二节 | | 关联交易的内部控制 6 | | 第三节 | | 对外担保的内部控制 8 | | 第四节 | | 募集资金使用的内部控制 9 | | 第五节 | | 重大投资的内部控制 10 | | 第六节 | | 信息披露的内部控制 11 | | 第七节 | | 会计系统的内部控制 11 | | 第四章 | | 内部控制的检查监督 12 | | 第五章 | | 附则 14 | 第一章 总 则 第一条 为加强健之佳医药连锁集团股份有限公司（以下简称"公司"）内部 控制，促进公司规范运作和健康发展，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保 护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、行政法规、部门规章 ...

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会2023年12月11日制定工作细则[1] - 由3名委员组成，设主任1名，独董过半[6] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 履职与决策 - 委员连续两次未出席且无书面意见应撤换[6] - 会议半数以上委员出席可举行，决定全体过半通过[9] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[8] - 董事薪酬报董事会同意后交股东大会审议[8] - 经理薪酬方案提交董事会审议[8] 会议召集 - 非主任提议，主任10天内召集[9] - 特定情形5个工作日内召集[9] 会议通知 - 董事会办公室会前3天通知委员信息[9]

制度修订 - 公司于2023年12月11日审议通过修订《公司章程》及相关工作制度议案[1] - 修订《独立董事工作细则》中独立董事履职相关内容[7] - 对外投资等三项制度修订审核程序由股东大会调整为董事会[7] 股份转让 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%[2] 股东大会 - 多种情形下公司2个月内召开临时股东大会[3] - 独立董事提议召开，董事会10日内书面反馈[3] - 董事会同意召开，5日内发出通知[3] - 监事会或股东自行召集，召集股东持股比例不得低于10%[4] 董事会 - 特定主体经独董会议且全体独董过半数同意可提议召开临时会议[5] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持会议[5] 其他 - 修订后的制度需提交股东大会审议并同日披露[7]

附件 4 独立董事候选人声明与承诺 本人管云鸿,已充分了解并同意由提名人健之佳医药连锁集 团股份有限公司董事会提名为健之佳医药连锁集团股份有限公 司第六届董事会独立董事候选人。 本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任 何影响本人担任健之佳医药连锁集团股份有限公司独立董事独 立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的独立董事资格 证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定; (三)其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交 易所规定的情形。 三、本人具备独立性,不属于下列情形: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹 ...