二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： 无锡市振华汽车部件股份有限公司 独立董事提名人声明 提名人无锡市振华汽车部件股份有限公司董事会，现提名潘文韬为无锡市振 华汽车部件股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情 况。被提名人已同意出任无锡市振华汽车部件股份有限公司第三届董事会独立董 事候选人（参见该独立董事候选人声明）。 提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与无锡市振华汽车部件股份 有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。 （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《 ...

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立 董事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律法规和部门规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； 无锡市振华汽车部件股份有限公司 独立董事候选人声明 本人曹容宁，已充分了解并同意由提名人无锡市振华汽车部件股份有限公司 董事会提名为无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"该公司"）第三届董 事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在 任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下： （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问 ...

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-015 无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度并为综合 授信额度提供担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 被担保人名称：无锡市振华亿美嘉科技有限公司（以下简称"无锡亿美 嘉"）、无锡市振华方园模具有限公司（以下简称"无锡方园"）、武汉振华恒 升祥汽车零部件有限公司（以下简称"武汉恒升祥"）、郑州振华君润汽车部 件有限公司（以下简称"郑州君润"）、宁德振华振德汽车部件有限公司（以 下简称"宁德振德"）、上海恒伸祥汽车部件有限公司（以下简称"上海恒伸 祥"）、廊坊振华全京申汽车零部件有限公司（以下简称"廊坊全京申"）上 述七家是无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子 公司。 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司及全资子公司 2024 年拟向银行申请人民币总额不超过 208,000 万元的综合授信额度，同时公司 为上述全资子公司申请综合授信额度提供不超过 137, ...

天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）成立于 2011 年 7 月，注册地址为浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号，具有近 13 年的 证券业务从业经验。截至 2023 年 12 月 31 日，天健从业人员总数 7,180 人，其 中合伙人 238 人，注册会计师 2,272 人；注册会计师中，超过 836 人签署过证券 服务业务审计报告。 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司第二届董事会第十八次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了《关于 2023 年度续聘会计师事务所的议》，同意聘任天健为公司 2023 年度审计机构。 公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。 无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况 评估及履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》《审计委员会议事规则》等相 关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，认真履行了审计监督职责。 现将会计师事务所 2023 年度履职情况和审计委员会对会计师事务所履行 ...

无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及 履行监督职责情况的报告 无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）聘请天健会计师事 务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健"）作为公司2023年度审计机构。根据 财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》等相关法律法规及公司制度，公司对天健2023年审计过程中的履职情况进行 评估。经评估，公司认为天健资质等方面合规有效，履职保持独立性，勤勉尽责， 公允表达意见，具体情况如下： （二）投资者保护能力 | 基本信息 | 项目合伙人 | 签字注册会计师 | 项目质量复核人员 | | --- | --- | --- | --- | | 姓名 | 胡友邻 | 叶群 | 李永利 | | 何时成为注册会计师 | 2007 年 | 2018 年 | 1995 年 | | 何时开始从事上市公司审 计 | 2006 年 | 2016 年 | 1995 年 | | 何时开始在本所执业 | 2007 年 | 2016 年 | 1994 年 | | 何时开始为本公司提供审 计服务 | 2016 年 | 2018 年 ...

董事会同意根据公司实际经营情况编制的《公司 2023 年度总经理工作报 告》。 表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。 证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-011 无锡市振华汽车部件股份有限公司 第二届董事会第二十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二 十五次会议于 2025 年 4 月 3 日通过电子邮件或专人的方式发出通知，于 2024 年 4 月 11 日通过专人的方式发出议案变更通知。会议于 2024 年 4 月 15 日上午 10 时以现场的方式召开。本次会议由董事长钱金祥主持，会议应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议 合法、有效。经董事认真审议，通过以下决议： 一、审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》 二、审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》 公司董事会同意公司 2023 年度董事会工作报告。公司独 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于无锡市振华汽车部件股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"独立财务顾问"） 作为无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"无锡振华"、"公司"）2023 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次 重组"、"2023 年重组"）之独立财务顾问及主承销商，根据《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的相关规 定，对本次重组标的公司无锡市振华开祥科技有限公司（以下简称"标的公司"、 "无锡开祥"）2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下： 一、业绩承诺及补偿安排情况 （一）协议主体、签订时间 2022 年 9 月 23 日，无锡振华与钱金祥、钱犇签订了《盈利补偿协议》；2022 年 12 月 2 日，无锡振华与钱金祥、钱犇签署《盈利补偿协议之补充协议》。 （二）业绩承诺期间及承诺净利润数 根据公司与无锡开祥公司原股东钱金祥、钱犇签订的《盈利补偿协议》及 《盈利补偿补充协议》，无锡开祥 ...

证券代码：605319 证券简称：无锡振华 公告编号：2024-019 无锡市振华汽车部件股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 2023 年度业绩承诺实现情况的专项说明 本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 无锡市振华汽车部件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年度完成收 购无锡市振华开祥科技有限公司(以下简称"无锡开祥")，根据上海证券交易所 相关规定，现将 2023 年度业绩承诺完成情况说明如下： 一、本次交易基本情况 根据公司 2022 年 7 月 18 日第二届董事会第十次会议决议公告、2022 年 9 月 23 日第二届董事会第十二次会议决议公告和 2022 年 10 月 17 日 2022 年第二 次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会审核通过，并核发《关于核准 无锡市振华汽车部件股份有限公司向钱金祥等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可[2023]81 号），本公司获准：（1）向钱金祥发行人民币普 通股（A 股）股票 1,120 万 ...

公司代码：605319 公司简称：无锡振华 □是 √否 2. 财务报告内部控制评价结论 无锡市振华汽车部件股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告 无锡市振华汽车部件股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简 称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内 部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准 日）的内部控制有效性进行了评价。 一. 重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并 如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行 监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、 高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真 实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故 ...

现金分红政策 - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当次利润分配的20%，且任意三个连续会计年度内累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[1] - 公司成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到80%[2] - 公司成长期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到20%[2] - 公司现金分红条件包括年度或半年度实现的可供分配利润为正值且现金流充裕[41] 股东股份转让与减持 - 公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，股东不得转让或委托他人管理其持有的股份[6][9] - 股东在前述锁定期满后两年内减持时，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格[8][12] - 股东在前述锁定期满后两年后减持时，减持价格根据当时的二级市场价格确定[8][12] - 公司董事、监事、高级管理人员每年转让的股份数量不超过其持有公司股份总数的25%[10] 股份回购与增持 - 公司回购股份的价格不超过最近一个会计年度经审计的每股净资产[22] - 公司控股股东增持公司股票的金额不超过其上年度从公司领取的分红[25] - 公司董事、高级管理人员增持公司股票在达到特定条件时终止[28] - 公司承诺若股价持续低于每股净资产，将启动股价稳定措施，包括控股股东、董事、高级管理人员增持股票[29] 公司承诺与责任 - 公司承诺若招股说明书存在虚假记载或误导性陈述，将依法回购首次公开发行的全部新股[32] - 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺若招股说明书存在虚假记载导致投资者损失，将依法赔偿[36] - 公司承诺若未能履行承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明原因并道歉[38] - 公司承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益[49] - 公司承诺若未来实施员工股权激励，将支持行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[52] - 公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益[53] - 公司承诺为员工开立社会保险及住房公积金账户，并依法缴纳相关费用[54] 财务表现与审计 - 无锡开祥公司2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,062.33万元，超过承诺数1,243.33万元，完成本年预测盈利的115.90%[67] - 公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告显示，募集资金使用进度为99.43%，本年度投入金额为23,366.75万元，占比99.43%[90] - 公司2023年第三季度报告显示，会计政策变更符合相关会计准则要求，能够真实、准确、完整地反映公司前三季度经营情况与成果[73] - 公司2023年年度报告显示，审计费用较上一年度下降20%以上[78] - 公司2023年年度报告显示，报告期末担保余额合计（不包括对子公司的担保）为116万元[86] - 公司2023年年度报告显示，报告期内无重大诉讼、仲裁事项[80] - 公司2023年年度报告显示，报告期内审计委员会召开4次会议[74] - 公司2023年年度报告显示，报告期内无重大关联交易[82] - 公司2023年年度报告显示，报告期内无委托理财情况[87] - 公司2023年年度报告显示，报告期内无重大会计差错更正[75] 募集资金使用 - 公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用合计人民币15,700.26万元[94] - 公司本次发行拟发行股票数量为不超过19,949,066股，募集资金总额不超过23,500万元人民币[107] - 本次发行的最终发行数量为16,882,183股，发行后总股本变更为250,482,183股[108] - 公司支付本次交易现金对价22,000.00万元，投入进度为100.00%[98] - 公司支付中介机构费用及相关税费1,500.00万元，投入进度为99.43%[98] 股东持股与变动 - 公司有限售条件股份从130,000,000股增加至163,600,000股，占比从65.00%提升至65.31%[104] - 公司无限售条件流通股份从70,000,000股增加至86,882,183股，占比从35.00%提升至34.69%[104] - 公司境内自然人持股从51,580,000股增加至85,180,000股，占比从25.79%提升至34.01%[104] - 公司股东钱金祥年末限售股数为29,253,000股，新增限售股11,200,000股[109] - 公司股东钱犇年末限售股数为55,927,000股，新增限售股22,400,000股[111] - 无锡君润投资合伙企业（有限合伙）持有公司68,830,000股，占总股本的27.48%[116] - 钱犇持有公司55,927,000股，占总股本的22.33%，其中33,527,000股将于2024年6月7日可上市[116][118] - 钱金祥持有公司29,253,000股，占总股本的11.68%，其中18,053,000股将于2024年6月7日可上市[116][118] - 无锡康盛投资合伙企业（有限合伙）持有公司9,590,000股，占总股本的3.83%，将于2024年6月7日可上市[116][118] - 无锡瑾沣裕投资合伙企业（有限合伙）减持9,326,600股，期末持股数为9,973,400股，占总股本的3.98%[116] - 崔昌锐增持3,680,000股，期末持股数为3,680,000股，占总股本的1.47%[116] - 徐倩倩增持3,500,000股，期末持股数为3,500,000股，占总股本的1.40%[116] - 谢琛增持2,550,000股，期末持股数为2,550,000股，占总股本的1.02%[116] 利润分配与股东权益 - 公司2023年年度利润分配预案为每10股派发现金红利3.80元（含税），合计拟派发现金红利共94,730,801.54元人民币[130] - 公司总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为249,291,583股[130] - 2023年度归属于母公司所有者的综合收益总额为277,237,497.69元，同比增长71.3%[175] - 2023年度基本每股收益为1.11元，同比增长70.8%[175] - 2023年度归属于母公司所有者权益为2,185,379,360.82元，同比增长9.9%[190] - 本期提取专项储备金额为8,396,309.57元[193] - 本期使用专项储备金额为8,396,309.57元[193] - 本期期末余额为1,988,673,516.64元[193] - 母公司所有者权益变动表涵盖2023年1月至12月[194] 经营业绩与财务数据 - 公司2023年营业收入为23.17亿元，同比增长23.19%[142] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为2.77亿元，同比增长71.23%[142] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为4.24亿元，同比增长1042.92%[142] - 公司2023年基本每股收益为1.11元/股，同比增长70.77%[144] - 公司2023年扣除非经常性损益后的基本每股收益为1.13元/股，同比增长197.37%[144] - 公司2023年加权平均净资产收益率为13.19%，同比增加4.75个百分点[144] - 公司2023年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为13.33%，同比增加9.25个百分点[144] - 公司2023年非流动性资产处置损益为308.04万元，较2022年大幅增长[147] - 公司2023年计入当期损益的政府补助为645.80万元，与2022年基本持平[147] - 公司2023年营业总收入为23.17亿元，同比增长23.2%[173] - 公司2023年营业总成本为19.56亿元，同比增长16.6%[173] - 公司2023年研发费用为6474.7万元，同比增长4.9%[173] - 公司2023年货币资金为1.06亿元，同比增长130.7%[171] - 公司2023年应收账款为3.89亿元，同比下降18.2%[171] - 公司2023年长期股权投资为4.98亿元，同比增长74.1%[171] - 公司2023年流动负债合计为7.83亿元，同比增长13.8%[172] - 公司2023年归属于母公司所有者权益合计为21.85亿元，同比增长9.9%[171] - 公司2023年资产总计为24.29亿元，同比增长10.1%[172] - 公司2023年度营业收入为1,380,124,030.31元，同比增长11.0%[175] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额为-505,512,272.66元，同比减少109.4%[180] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额为154,956,075.66元，同比增长45.5%[180] - 2023年度期末现金及现金等价物余额为208,590,012.92元，同比增长54.4%[180] - 2023年度研发费用为55,937,703.93元，同比增长13.0%[175] - 2023年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为511,815,732.68元，同比增长108.5%[180] - 2023年度取得借款收到的现金为860,000,000元，同比增长120.5%[180] 非经常性损益 - 2022年度归属于母公司所有者的非经常性损益净额为89,328,150.87元[150] - 2022年度按《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》规定计算的归属于母公司所有者的非经常性损益净额为86,206,335.61元[150] - 2022年度非经常性损益金额差异为3,121,815.26元[150] - 2022年度非经常性损益合计为11,273,220.99元[149] - 2022年度所得税影响额为1,539,167.33元[149] - 2022年度少数股东权益影响额为0元[149] - 2022年度非经常性损益净额合计为86,305,352.83元[149] - 2022年度非经常性损益净额差异为3,121,815.26元[150] - 2022年度非经常性损益净额合计为86,206,335.61元[150] - 公司需说明非经常性损益项目的认定原因[198] 应收款项与融资 - 应收款项融资期初余额为75,501,965.22元，期末余额为71,386,582.34元，当期变动为-4,115,382.88元[151] 员工培训与科研能力 - 公司建立了包括新员工培训、岗位技能培训、转岗培训等在内的培训体系，以提升科研技术能力[40]