审核进展 - 公司2024年9月23日收到上交所《审核问询函》[1] - 2024年10月26日披露《审核问询函》回复报告[2] - 2024年11月27日披露《审核问询函》回复报告（修订稿）[2][4] 不确定性 - 本次发行可转债审核结果及时间进度不确定[2]

公司概况 - 振华有限于2006年6月由振华附件厂整体改制设立，2018年3月变更为无锡振华[8] 财务审计 - 天健会计师事务所为发行人2021 - 2023年度财务报告内部控制及财务报告出具多份报告[8][9] 产能相关 - 廊坊振华全京申项目预计新增年产50万台套汽车零部件产能[22] - 2023年度、2024年上半年度冲压零部件业务产能利用率分别为67.59%、50.18%[22] 募投项目 - 募投项目用地于2024年10月8日取得《不动产权证书》，面积80,000.11㎡[26] 行政处罚 - 2022年8月16日无锡生产基地焊接车间事故被处罚47.5万元[32] - 2024年2月1日宁德振德因3人无证上岗被处罚2.5万元[36] 合规说明 - 公司报告期内除两起行政处罚外无罚款1万元以上处罚[45] - 发行人生产安全事故及人员未持证上岗不构成重大违法和发行障碍[48]

业绩数据 - 报告期内公司营业收入分别为171006.06万元、188075.45万元、231698.37万元和111747.35万元[16][150] - 报告期内公司归属于母公司股东的净利润分别为16912.59万元、16191.13万元、27723.75万元和15833.12万元[16][150] - 报告期内公司主营业务毛利率分别为16.13%、15.74%、22.46%和20.81%[20][154] - 2023、2022、2021年度归属于上市公司股东的净利润分别为27723.75万元、8091.38万元、9099.61万元[42] - 2023、2022、2021年度现金分红总金额（含税）分别为18829.54万元、0万元、3000.00万元[42] - 2023、2021年度现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例分别为67.92%、32.97%[42] - 最近三年累计现金分红金额为21829.54万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为145.81%[42][43] 财务指标 - 截至2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司应收账款账面价值分别为76952.13万元、97226.38万元、150684.11万元和105603.29万元，占资产总额比例分别为23.71%、27.45%、32.93%和23.54%[17][151] - 报告期各期末公司存货账面价值分别为30046.81万元、30540.49万元、32645.15万元和31245.90万元，占资产总额比例分别为9.26%、8.62%、7.13%和6.97%[18][153] 客户与业务 - 报告期内公司前五大客户收入占比分别为67.43%、69.36%、72.91%和72.12%[13][147] - 报告期内公司冲压零部件业务直接材料占成本比例分别为75.37%、75.53%、72.33%和72.69%[14][148] - 公司分拼总成加工业务客户为上汽乘用车一家[147] - 公司选择性精密电镀业务客户为联合电子及其指定的一级供应商[147] - 公司客户包括上汽集团、上汽大众、上汽通用、特斯拉等多家知名整车厂商或品牌[165] 分红与回购 - 2021年以20,000万股为基数，每10股派发现金红利1.50元，共派发现金红利3,000万元[35] - 2023年半年度以249,772,183股为基数，每10股派发现金红利1.00元，共派发现金红利24,977,218.30元[38] - 2023年年度拟以249,291,583股为基数，每10股派发现金红利3.8元，共派发现金红利94,730,801.54元[39] - 2023年累计回购股份406万股，占总股本比例为1.62％，支付总金额为68,587,371.00元[40] - 2024年半年度以249,291,583股为基数，每10股派发现金红利2.00元，共派发现金红利49,858,316.60元[41] - 未来三年（2024 - 2026年）每年现金分红不少于当年可供分配利润的30%[44] 可转债发行 - 公司本次发行可转换公司债券主体和债券信用等级均为AA -，评级展望稳定[9][124][171] - 本次发行可转债募集资金总额不超过52000万元[85][113] - 本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行[86] - 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年[87] - 本次发行可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息[89] - 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[94] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体由董事会协商确定[96] - 可转债存续期间，连续三十个交易日中有十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%时，董事会可提向下修正方案，经三分之二以上股东表决通过实施，修正价不低于相关均价较高者[99] - 转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格130%或未转股余额不足3000万元时，董事会可赎回[104] - 最后两个计息年度内，公司股票收盘价连续三十个交易日低于当期转股价格70%，持有人可回售[107] - 若募集资金用途改变，持有人享有一次回售权[108] - 可转债向原股东优先配售，比例发行前确定，余额采用网下和/或网上发行，由主承销商包销[112] 市场与行业 - 2023年我国汽车产销量分别为3016万辆和3009万辆，同比分别增长11.6%和12.0%[12][161] - 2023年中国出口汽车总计522.1万辆，同比增长57.4%，其中新能源汽车出口120.3万辆，同比增长77.2%[163] - 2024年中国汽车预计总销量超3100万辆，同比增长3%以上[77] 公司架构与股东 - 截至2024年6月30日，公司股本总数为25,048.22万股，前十大股东持股合计184,426,217股，占总股本比例73.63%[179] - 钱金祥、钱犇分别持有公司11.68%和22.33%股权，控股股东无锡君润持有公司27.48%股权，无锡康盛持有公司3.83%股权[180] - 截至本募集说明书签署日，公司拥有9家全资子公司，无合营、参股公司或分公司[182] 风险提示 - 募投项目新增产能可能无法及时消化，影响公司生产经营[22] - 募投项目建设计划完成、实施过程和效果存在不确定性，或影响盈利水平[23] - 募投项目可能因多种因素无法实现预期目标[24] - 募投项目新增折旧摊销或致公司经营业绩下滑[25] - 公司本次发行可转债存在转股后每股收益和净资产收益率被摊薄风险[169] - 公司本次发行可转债存在转股价格向下修正条款不实施以及修正幅度不确定风险[170] - 本次发行可转债未提供担保措施[171] - 本次募集资金投资项目存在新增产能消化、实施、未达预期效益、新增固定资产折旧等风险[172][174][175][176] 未来策略 - 公司将加强募集资金管理，提升使用效率，积极实施募投项目，完善公司治理[48][49][50] - 公司有必要增加主要产品生产能力，增强汽车冲压及焊接零部件产能[78] - 公司在河北廊坊扩建生产基地，提升汽车冲压及焊接零部件产能[80] - 本次募集资金拟投入“廊坊振华全京申汽车零部件项目”及补充流动资金[114][172]

业绩总结 - 2021 - 2023年公司营业收入分别为171006.06万元、188075.45万元和231698.37万元，年均复合增长率16.40%，2024年1 - 9月同比增长7.07%[84] - 2024 - 2026年预计营业收入分别为254868.21万元、280355.03万元、308390.53万元[85] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为27723.75万元，当年现金分红总金额为18829.54万元，占净利润比例为67.92%[99] 用户数据 - 截至2024年10月31日，公司向小米汽车SU7车型供应零部件9.58万套[19] - 截至2024年10月末，小米SU7累计销量突破8.98万台，10月当月交付量超2万台[19] - 小米SU7 Ultra车型预订开启10分钟，小订量超3680台[19] 未来展望 - 预计2024 - 2026年公司营业收入增长率为10%[84][98] - 募投项目达产后预计新增年冲压及焊接零部件销售收入7.5亿元，2025 - 2027年产品销售收入分别约为3.67亿元、5.37亿元和5.80亿元[46] - 未来三年预计现金分红支出合计为26067.67万元[102] 新产品和新技术研发 - 廊坊振华全京申汽车零部件项目预计新增产能为年产50万台套汽车零部件[8] - 上海临港项目二期新增40万台套汽车焊接零部件和2000万件汽车冲压零部件产能[44] 市场扩张和并购 - 公司在江苏无锡、上海临港等六个地区建立生产基地，配套国内主要汽车产业集群[25] - 多利科技、英利汽车、常青股份均采取紧贴汽车产业集群建立生产基地战略[32] 其他新策略 - 公司拟募集资金不超过52000万元，其中42000万元用于廊坊振华全京申汽车零部件项目，10000万元用于补充流动资金[66][81][132] - 本次募投项目已取得小米汽车的供应定点资格，新项目正常推进，后续供货无不确定性[62]

募集资金与项目投资 - 公司拟募集资金不超52000万元，42000万元用于廊坊振华全京申汽车零部件项目，10000万元补充流动资金[17] - 廊坊振华全京申汽车零部件项目投资总额64834万元，资本性支出61321万元[17] - 募投项目达产后预计内部收益率为12.78%[4] 业绩数据 - 2021 - 2023年公司营业收入年均复合增长率为16.40%，2024年1 - 9月同比增长7.07%[20] - 预计2024 - 2026年公司营业收入增长率为10%[20] - 2023年营业收入231698.37万元，预计2024 - 2026年分别为254868.21万元、280355.03万元、308390.53万元[21] 客户与市场 - 公司客户集中度较高，前五大客户收入占比接近70%，对上汽系客户收入占比平均超50%[56] - 2024年上半年公司对特斯拉、理想汽车、小米汽车等新能源车企销售占比合计超40%[61] - 2024年1 - 6月公司冲压零部件业务前五大客户销售占比：上汽集团26.56%、特斯拉22.24%、理想汽车10.43%、小米汽车8.16%、上汽通用7.95%[82] 业务板块情况 - 2024年上半年模具业务收入增幅较大，冲压零部件业务收入占比下降，其他三类业务收入占比上升[56] - 2024年1 - 6月冲压零部件业务收入同比增长7050.63万元，增幅13.82%[88] - 2024年上半年公司模具业务收入为15841.46万元，较2023年度涨幅较大，较去年同期上涨284.36%[139] 成本与毛利率 - 2024年1 - 6月冲压零部件业务销售单价12.57元/件，单位成本10.57元/件，毛利率15.96%[173] - 分拼总成加工业务2024年1 - 6月销售单价18.59元，单位成本14.98元，毛利率19.44%[185] - 选择性精密电镀加工业务2024年1 - 6月销售单价1.47元，单位成本0.27元，毛利率81.81%[193] 未来展望 - 募投项目完全达产后汽车零部件及相关年收入80325.00万元[35] - 募投项目达产当年预计产生营业收入80325.00万元，为公司贡献净利润8308.86万元[53] - 廊坊振华全京申汽车零部件项目建成后公司将新增50万台套零部件产能[48]

业绩总结 - 截止24年三季度，公司营业收入17.30亿元，同比增长7.07%[5] - 截止24年三季度，公司净利润2.50亿元，同比增长50.29%[5] 业务情况 - 公司主要投资廊坊振华全京申汽车零部件项目[3] - 子公司廊坊工厂为小米汽车提供车身零部件[4] - 公司海外业务占比小，配合现有客户出口供货[4]

限制性股票授予 - 2024年10月29日为授予日，向33名激励对象授予77万股限制性股票，授予价11.79元/股[2] - 2024年11月15日为登记日，登记数量77万股[3] - 激励对象获授限制性股票占授予权益总量100%，占公司总股本0.3074%[9] 限售与解除限售 - 激励计划有效期最长不超48个月，限售期为12、24、36个月[10][11] - 三个解除限售期比例分别为50%、25%、25%[13] 业绩考核目标 - 第一个解除限售期2024年净利润不低于32,500万元[16] - 第二个2024 - 2025年累计净利润不低于72,500万元[17] - 第三个2024 - 2026年累计净利润不低于120,000万元[17] 股权结构 - 授予登记前后控股股东持股154,010,000股，比例61.49%不变[22] - 无锡君润投资等股东持股比例无变动[22] - 限售条件流通股变更后为36,380,000股，无限售为214,102,183股[25] 资金与成本 - 收到激励对象认缴股款9,078,300元，用于补充流动资金[19][26] - 2024 - 2027年限制性股票摊销成本分别为61.85万、314.68万、94.48万、34.88万元[28]

股份登记 - 无锡振华本次发行股份购买资产新增股份于2023年2月27日登记[1] - 募集配套资金向特定对象发行股份于2023年6月14日登记[1] 资金使用 - 截至2023年12月31日，公司本次交易相关募集资金全额使用完毕[8] - 相关募集资金专户于2023年7月20日注销，2024年以来无募集资金使用情况[9] 公司状况 - 2024年现场检查时间为11月11日[3] - 截至检查日，公司法人治理、信息披露等制度完善且有效执行[5][6] - 2024年以来公司经营正常，无重大不利变化[11]

激励计划 - 2024年10月29日向33名激励对象授予77万股限制性股票，授予价11.79元/股[1] - 33名激励对象缴款认购77万股，公司收股款907.83万元[2] 股本变动 - 激励后公司注册资本和股本均为2.50482183亿元，股本总额未变[2] - 77万股由无限售变有限售，限售股增至3638万股，无限售股减至2.14102183亿股[3]

业绩说明会信息 - 2024年11月21日11:00 - 12:00举行第三季度业绩说明会[1][4][5][6] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[4][5] - 方式为上证路演中心网络互动[1][5] 参与人员 - 公司总经理、独立董事等相关人员参加[5] 投资者参与 - 2024年11月21日在线参与，11月14 - 20日16:00前可预征集提问[1][6] - 预征集方式为登录网站或发邮箱[1][6] 联系信息 - 联系人是公司证券法务部，电话0510 - 85592554，邮箱zqfwb@wxzhenhua.com.cn[7]