证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2024-021 债券代码：111017 债券简称：蓝天转债 河南蓝天燃气股份有限公司 关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完 整性承担法律责任。 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金的金额、资金到账情况 1.公开发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于核准河南蓝天燃气股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3151 号）核准，并经上海证券交易所同 意， 蓝天燃气首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,550 万股，每股面值 为人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币 14.96 元。募集资金总额为人民币 979,880,000.00 元，扣除发行费用人民币 112,940,000.00 元后（券商承销保荐费 99,881,000.00 元，其他发行费 13,059,000.00 元），募集资金净额为人民币 866,940,000.00 元。上述募集资金实收情况已经德勤华永会计师事务所（特殊 ...

关联交易金额 - 2023年度向关联人销售预计1056.5万元，实际发生58.6万元[3] - 2023年度向关联人购买预计2185万元，实际发生123.93万元[4] - 2023年度接受关联租赁预计361万元，实际发生332.39万元[4] - 2023年度关联交易预计3602.5万元，实际发生514.92万元[4] - 2024年度日常关联交易预计不超14562.50万元[5] - 截至2024年3月25日，年初至披露日与关联人累计交易3986.20万元[8] 2024年关联交易预计 - 向长葛市联丰不锈钢销售天然气预计30万元，占比0.02%[6] - 向郑州航空港兴港燃气销售及代输预计13000万元，占比5.54%[7] - 向河南蓝天茶业采购预计156万元，占比18.54%[7] - 接受驻马店市中原大酒店租赁预计320万元，占比48.94%[8] 公司相关方信息 - 公司控股股东为河南蓝天集团股份有限公司，注册资本125534.00万人民币[9][16] - 公司实际控制人是李新华[16] - 长葛市宇龙实业为公司持股5%以上股东，注册资本5000.00万人民币[14][20] 会议与决策 - 2024年3月25日，公司相关会议审议通过关联交易议案[26] - 关联交易获独立董事事前认可和同意意见[27] - 招商证券对关联交易执行及预计事项无异议[28] 关联交易原则与影响 - 公司与关联方交易按规定或市场定价，遵循公平合理原则[24] - 关联交易利于公司经营和业绩增长，不损害公司和股东利益[25]

招商证券股份有限公司 关于 河南蓝天燃气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 2023 年度持续督导意见 暨持续督导总结报告 独立财务顾问 签署日期：二零二四年三月 招商证券关于蓝天燃气发行股份购买资产暨关联交易之 2023 年度持续督导意见暨持续督导总结报告 独立财务顾问声明 招商证券股份有限公司接受河南蓝天燃气股份有限公司委托，担任蓝天燃 气发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾 问经过审慎核查，出具本持续督导意见。 1、本持续督导意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均 已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 独立财务顾问声明 | 1 | | --- | --- | | 目 录 | 2 | | 释 义 | 3 | | 第一节 | 本次交易实施情况 4 | | | 一、本次 ...

出生于 1987 年，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017 年至 2022 年任河南荟智源策律师事务所律师；2022 年至今任北京金诚同达（郑州） 律师事务所合伙人律师；2023 年 11 月至今任本公司独立董事。 2、是否存在影响独立性情况的说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系 亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业 提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《公司章程》及《独立董事工 作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独 立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、本人年度履职情况 1、会议出席情况 独立董事述职报告-王颖颖 各位董事： 本人作为河南蓝天燃气股份有限公司董事会独立董事，2023 年度按照《公 司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规、规章制度等的规定和要 求，充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司的利益，维护 全体 ...

审计机构信息 - 2023年公司续聘中兴财为财务审计机构[1] - 2022年底中兴财合伙人156人，注会804人，从业人员2866人[1] - 2022年中兴财收入100,960.44万元[2] 审计业务情况 - 2022年审计业务收入88,394.40万元，证券业务收入41,145.89万元[2] - 2022年出具上市公司年报审计客户92家，收费13,026.50万元[2] - 2022年承做电力等行业上市公司审计家数4家[3] 风险保障 - 2022年购买职业责任保险累计赔偿限额11,600.00万元[4] 执业处罚 - 中兴财近三年刑事处罚0次、行政处罚6次等[6] - 66名从业人员近三年刑事处罚0次、行政处罚6次等[6] 审计意见与评价 - 中兴财对公司2023年度财报发表标准无保留意见[12] - 董事会审计委员会认为中兴财具备专业能力等[16]

财务审计 - 审计公司对蓝天燃气2023年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[2] - 审计公司认为蓝天燃气于该日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] 责任归属 - 建立健全和评价内部控制有效性是蓝天燃气董事会责任[3] - 审计公司负责发表审计意见并披露非财务报告内控重大缺陷[4] 其他信息 - 中兴财光华会计师事务所注册资本为3770万元[10]

招商证券股份有限公司 关于河南蓝天燃气股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 标的资产 2023 年度业绩承诺实现情况 之独立财务顾问核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"独立财务顾问"）作为 河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称"蓝天燃气"、"上市公司"）发行股份购 买资产暨关联交易（以下简称"本次交易"）的独立财务顾问，根据《上市公司 重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对本次交 易的标的公司长葛蓝天宇龙新能源有限公司（以下简称"长葛蓝天"或"标的 公司"）2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易概述 2022 年 1 月 21 日、2022 年 4 月 20 日、2022 年 5 月 6 日，蓝天燃气分别召 开第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次会议、2022 年第一次临 时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，同意蓝天燃气以发行股份购买资 产方式收购长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称"宇龙实业"）持有的长葛 蓝天 52%股权。2022 年 6 ...

河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称"本公司"）于 2022 年 6 月完成收购 长葛蓝天新能源有限公司（以下简称"长葛蓝天"）。按照中国证券监督管理委 员会和上海证券交易所的相关规定，现将长葛蓝天 2023 年度业绩承诺完成情况 说明如下： 关于长葛蓝天新能源有限公司 2023年度业绩承诺完成情况的说明 2022 年 1 月 21 日、2022 年 4 月 20 日、2022 年 5 月 6 日，本公司分别召开 第五届董事会第十六次会议、第五届董事会第十八次会议、2022 年第一次临时 股东大会，审议通过了本次交易相关议案，同意本公司以发行股份购买资产方式 收购长葛市宇龙实业股份有限公司（以下简称"宇龙实业"）持有的长葛蓝天 52%股权。2022 年 6 月 13 日，本公司收到中国证监会《关于核准河南蓝天燃气 股份有限公司向长葛市宇龙实业股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监 许可[2022]1202 号）。2022 年 6 月 14 日，长葛蓝天办理完成股权转让工商变更 手续，成为本公司全资子公司。 一、本次交易基本情况 根据《业绩承诺及补偿协议》，若长葛蓝天在业绩承诺期内各年度累计实际 二、业绩承诺 ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入494,680.29万元，天然气销售收入421,922.76万元[6] - 2023年度公司营业成本38.89亿元，净利润6.11亿元，营业利润8.04亿元，利润总额8.03亿元[1] - 2023年度公司所得税费用1.93亿元，其他综合收益税后净额36.73万元，综合收益总额6.11亿元[1] - 2023年度基本每股收益0.88元，稀释每股收益0.85元[1] 财务状况 - 2023年12月31日公司固定资产账面价值为296,944.51万元，占总资产比例44.20%[7] - 2023年12月31日合并流动资产合计23.25亿元，同比增长28.53%；合并非流动资产合计43.93亿元[21] - 2023年12月31日合并资产总计67.18亿元，同比增长7.50%；合并负债合计28.17亿元，同比增长10.78%[21][23] - 2023年12月31日归属于母公司股东权益合计38.37亿元，同比增长4.79%；少数股东权益为6299.69万元，同比增长43.93%[23] 现金流量 - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金合并为5437241478.45元，公司为4222069942.33元[27] - 2023年经营活动产生的现金流量净额合并为680423906.31元，公司为340791415.81元[27] - 2023年投资活动产生的现金流量净额合并为 - 301510513.59元，公司为133529674.62元[27] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额合并为130421469.54元，公司为93906888.80元[27] 股本变动 - 2021年1月公司上市，发行后股本为46,270.20万元[35] - 2022年6月发行股份购买资产，发行后股本为49,485.63万元[35] - 2023年5月资本公积转增股本，股份总数增至692,798,876股，注册资本变为69,279.89万元[35] 关键审计事项 - 天然气销售收入确认被识别为关键审计事项，因可能存在管理层调节风险[6] - 燃气管网类固定资产存在认定被识别为关键审计事项，公司依赖其进行燃气输送[7] - 商誉减值测试评估被识别为关键审计事项，测试过程复杂需依赖管理层判断[9] 资产情况 - 2023年末货币资金合计1716619403.48元，较2022年末增加[184] - 2023年末应收账款账面余额138665700.08元，坏账准备10784262.98元，账面价值127881437.10元[185] - 2023年末存货账面余额总计197,586,113.83元，其中库存商品23,306,977.85元，原材料34,558,182.53元[198] - 长期股权投资合计期初余额90,824,613.29元，期末余额91,618,481.91元[198][200]

担保额度 - 2024年度公司预计为全资子公司提供不超43000万元担保[3] - 河南省豫南燃气新增担保额度20000万元，占净资产6.41%[6] - 河南蓝天新长燃气新增担保额度5000万元，占净资产2.05%[6] - 新郑蓝天燃气新增担保额度10000万元，占净资产2.56%[6] 担保现状 - 截止报告日，公司对外担保余额为12000万元[3] - 截至公告披露日，对外担保总额占净资产3.08%[16] - 公司对控股子公司担保总额占净资产3.08%[16] - 公司无逾期对外担保[17] 担保流程 - 2024年3月25日担保预计议案通过，待股东大会审议[3] - 公司提请授权管理层办理担保相关事宜[5]