招商证券股份有限公司 关于河南蓝天燃气股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"、"保荐机构"）作为河南蓝 天燃气股份有限公司（以下简称"蓝天燃气"、"公司"）向不特定对象发行可转 换公司债券并持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法规和规范性文件的要 求，对蓝天燃气使用闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，发表如下核 查意见： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1630 号）核准，公司 于 2023 年 8 月 15 日向不特定对象发行了 870 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 8.70 亿元，扣除本次发行费用后募集资金净额为 85,672.57 万 元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行 了审验，并于 2023 年 8 月 21 ...

招商证券股份有限公司 关于河南蓝天燃气股份有限公司 部分募投项目结项及部分募投项目延期的核查意见 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意河南蓝天 燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 〔2023〕1630 号）核准，河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称"蓝天燃气" 或"公司"）于 2023 年 8 月 15 日向不特定对象发行了 870 万张可转换公司债券， 每张面值 100 元，发行总额 8.70 亿元，并于 2023 年 9 月 8 日起在上海证券交易 所（以下简称"上交所"）上市交易。 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"保荐机构"）作为蓝天 燃气向不特定对象发行可转换公司债券并持续督导的保荐机构，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司 自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等国家有关法规和规范性文件的要求对蓝天燃气向不特定 对象发行可转换公司债券部分募投项目 ...

关联交易数据 - 2024年向关联人销售产品及服务预计13214万元，实际12846.3万元[3] - 2024年向关联人购买商品及服务预计813万元，实际326.05万元[5] - 2024年接受关联方租赁预计375万元，实际324.05万元[5] - 2024年日常关联交易预计14562.5万元，实际13641.83万元[5] - 2025年日常关联交易预计累计不超15426万元[6] - 2025年向关联人销售产品及服务预计12576万元[8] - 2025年向关联人购买商品及服务预计2480万元[8] - 2025年接受关联方租赁预计370万元[9] 业务销售数据 - 郑州航空港兴港燃气2024年销售天然气及代输服务实际12500.38万元，2025年预计12400万元[3][8] - 河南纵横燃气管道2025年代输服务预计1600万元，占同类业务82.55%[8] 公司注册资本 - 河南蓝天集团注册资本131929.00万人民币[10] - 河南蓝天能源投资注册资本5000.00万人民币[11] - 河南蓝天茶业注册资本5000.00万人民币[12] - 驻马店市中原大酒店注册资本600.00万人民币[12] - 河南蓝天置业注册资本10101.010101万人民币[12] - 郑州航空港兴港燃气注册资本20000.00万人民币[13] - 驻马店市天然气储运注册资本9000.00万人民币[13] - 驻马店中油销售注册资本20000.00万人民币[13] - 长葛市宇龙实业注册资本5000.00万人民币[13] - 长葛市联丰不锈钢注册资本10000万人民币[14] - 河南瑞龙房地产开发注册资本10000万人民币[14] - 长葛市瑞龙物业管理注册资本50万人民币[14] - 河南天中港商业管理注册资本100万人民币[14] - 河南纵横燃气管道注册资本30000万人民币[15] - 驻马店中益置业注册资本10000万人民币[15] 股权结构 - 驻马店中益置业由河南蓝天置业持股51%[22] 其他事项 - 2025年3月25日公司董事会和监事会审议通过关联交易议案[27] - 招商证券对公司2024年度关联交易执行及2025年度预计事项无异议[28] - 公司与关联方交易按规定或市场定价，遵循公平合理原则[24]

市场扩张和并购 - 2022年6月公司完成收购长葛蓝天，使其成为全资子公司[11] 业绩总结 - 2024年长葛蓝天净利润6870.33万元，扣非归母净利润6888.09万元[18] - 2024年长葛蓝天扣非归母净利润超当年承诺270.45万元，实现比例104.09%[18] 其他新策略 - 宇龙实业承诺长葛蓝天2022 - 2024年扣非归母净利润分别不低于5697.49万、6509.84万、6617.64万元[12] - 若业绩不达标，宇龙实业先股份补偿，不足现金补偿[14][15]

2024 年度持续督导报告书 招商证券股份有限公司 关于河南蓝天燃气股份有限公司 2024 年度持续督导报告书 | 保荐机构名称 | 招商证券股份有限公司 | | --- | --- | | 法定代表人 | 霍达 | | 住所 | 深圳市福田区福田街道福华一路 号 111 | | 联系电话 | 0755-82943666 | | 保荐代表人 | 刘智、刘海燕 | | 被保荐公司名称 | 河南蓝天燃气股份有限公司 | | --- | --- | | 法定代表人 | 黄涛 | | 住所 | 河南省驻马店市解放路 68 号 | | 联系电话 | 0396-3811051 | | 联系人 | 赵鑫 | 经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于同意河南蓝天 燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可 〔2023〕1630 号）核准，河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称"蓝天燃气" 或"公司"）于 2023 年 8 月 15 日向不特定对象发行了 870 万张可转换公司债券， 每张面值 100 元，发行总额 8.70 亿元，并于 2023 年 9 月 8 日起在上海证券交易 所（以 ...

股权变更 - 2022年6月14日，长葛蓝天成蓝天燃气全资子公司[2] 业绩承诺 - 宇龙实业承诺长葛蓝天2022 - 2024年净利润分别不低于5697.49万、6509.84万、6617.64万[3] 业绩完成情况 - 2024年长葛蓝天扣非后净利润6888.09万，超当年承诺270.45万，实现比例104.09%[7] - 2022 - 2024年长葛蓝天累计业绩完成率分别为101.65%、104.33%、104.09%[9] 资产情况 - 截至2024年底，蓝天燃气持长葛蓝天股权账面值73,944.47万元[14] - 截至2024年底，长葛蓝天股东权益账面价值18,134.28万元[14] - 收益法测算长葛蓝天股东权益价值100,386.81万元[14] 补偿情况 - 截至2024年底，长葛蓝天无减值，宇龙实业无需补偿[15]

河南蓝天燃气股份有限公司 持续督导保荐总结报告书 招商证券股份有限公司 关于河南蓝天燃气股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 持续督导保荐总结报告书 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"或"保荐机构"）担任河南 蓝天燃气股份有限公司（以下简称"发行人"、"蓝天燃气"或"公司"）向不 特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，负责本次可转债发行上市后的持续督 导工作，持续督导期自 2023 年 9 月 8 日至 2024 年 12 月 31 日止（以下简称"持 续督导期间"）。招商证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券 交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号—— 持续督导》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 （一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任。 （二）保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事 项进行的任何质询和调查。 | 法定代表人 | 霍达 | | --- | --- | | 保荐代表 ...

担保情况 - 截至2024年12月31日，公司对外担保累计金额5000万元[1] - 为河南省豫南燃气有限公司提供5000万元担保，对象为全资子公司[1] - 报告期内无其他对外担保，未发现为控股股东和个人担保[1] 合规情况 - 担保事项未损害公司及股东利益，履行相关审议程序[1]

会议召开情况 - 2024年董事会应开7次实开7次，股东大会应开3次实开3次[4] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次，提名委员会召开1次[4] 独立董事情况 - 2024年独立董事现场工作17天，未提异议[4][5] - 2025年重点监督潜在重大利益冲突等事项[12] 会议审核事项 - 2024年多次会议审核考核、薪酬、关联交易等议案[9][10] - 2024年12月审核参与设立并购基金、增补董事议案[10]

履职情况 - 2024年应参加董事会7次、股东大会3次，均实际全参加[5] - 2024年出席战略、审计、提名委员会分别2、4、1次[5] - 2024年现场工作累计18天，履职无异议[5][6] 议案审核 - 2024年多次审核议案并同意提交董事会审议[10][11][12][13] 考察与提名 - 2024年11 - 12月考察子公司，12月提名樊晓华[8][12]