证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-011 河南蓝天燃气股份有限公司 关于召开 2024 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 15 日 至 2025 年 4 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 2024 年年度股东大会 召开的日期时间：2025 年 4 月 15 日 14 点 30 分 召开地点：河南省驻马店市解放路 68 号公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 股东大会召开日期：2025年4月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 ...

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-010 债券代码：111017 债券简称：蓝天转债 河南蓝天燃气股份有限公司 第六届监事会第八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议召开和出席情况 河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第八次会议 于 2025 年 3 月 25 日在公司会议室召开，会议通知于 2025 年 3 月 20 日通过通 讯等方式发出。公司现有监事 3 人，实际出席并表决的监事 3 人。 会议由公司监事会主席郑斌先生主持，本次会议的召集、召开符合相关法律、 法规及《公司章程》的有关规定。 邱巍回避表决。 二、会议议案审议情况 （一）审议通过《2024 年度监事会工作报告》，该议案需提交公司股东大会 审议； 同意票 3 票；反对票 0 票；弃权票 0 票。 （二）审议通过《关于公司 2024 年度监事薪酬的议案》，该议案需提交公 司股东大会审议； 1、监事会主席郑斌先生：不以其在公司的监事身份领取薪酬； 同意票 2 票；反对票 0 票；弃 ...

一、会议召开和出席情况 河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第十次会议 于 2025 年 3 月 25 日在公司会议室召开，会议通知于 2025 年 3 月 20 日以通讯 等方式发出。公司现有董事 9 人，实际出席并表决的董事 9 人。 会议由公司董事长李新华先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集、召开符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-009 债券代码：111017 债券简称：蓝天转债 河南蓝天燃气股份有限公司 第六届董事会第十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、会议议案审议情况 （一）审议通过《2024 年度总经理工作报告》 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 此议案无需提交股东大会审议。 （二）审议通过《2024 年度董事会工作报告》 表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 此议案尚需提交股东大会审议。 （三）审议通过《关于 20 ...

业绩总结 - 2024年度拟每股派现0.45元，拟派现321,585,679.80元[4] - 本年度现金分红总额638,956,426.50元，占净利润126.93%[4] - 最近三年累计现金分红1,722,722,173.10元，平均净利润567,406,854.49元[5][6] 未来展望 - 拟将长垣项目结项，节余募集资金永久补流，未来12个月暂无其他计划[8] 其他新策略 - 2025年3月25日通过利润分配方案，待股东大会审议[4][9][10]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入47.55亿元，较上年同期减少3.87%[25][46] - 2024年归属于上市公司股东的净利润5.03亿元，较上年同期减少16.98%[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额5.97亿元，较上年同期减少12.25%[25][49] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产36.14亿元，较上年同期末减少5.81%[25] - 2024年末总资产62.16亿元，较上年同期末减少7.47%[25] - 2024年基本每股收益0.72元/股，较上年同期减少18.18%[26] - 2024年稀释每股收益0.68元/股，较上年同期减少20.00%[26] - 2024年加权平均净资产收益率13.61%，较上年减少2.97个百分点[26] - 2024年非流动性资产处置损益为 -28.98万元，2023年为 -188.30万元，2022年为60.96万元[30] - 2024年计入当期损益的政府补助（特定除外）为755.74万元，2023年为1376.93万元，2022年为525.18万元[30] - 2024年其他营业外收入和支出分别为3034848.75元、3375344.56元、3911376.38元，所得税影响额分别为1975607.66元、2615411.50元、1975190.48元，少数股东权益影响额（税后）分别为453163.90元、462899.64元、106465.96元，合计分别为7873659.06元、12183334.87元、7691105.78元[31] - 应收款项融资期初余额为6359926.03元，期末余额为82484.31元，当期变动为 - 6277441.72元，对当期利润影响金额为0 [33] - 2024年公司营业成本38.32亿元，较上年同期减少1.46%[46] - 2024年公司销售费用4400.46万元，较上年同期减少2.09%[46] - 2024年公司管理费用1.90亿元，较上年同期增加0.57%[46] - 2024年公司财务费用3677.78万元，较上年同期增加18.20%[46] - 2024年公司净利润5.03亿元，较上年同期下降16.98%[46] - 2024年投资活动产生的现金流量净额-1.92亿元，较上年同期减少36.46%[49] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额-8.65亿元，较上年同期减少762.89%[49] - 收到其他与经营活动有关的现金2936.79万元，同比减少34.15%[60] - 取得投资收益收到的现金为0，同比减少100.00%[60] - 取得借款收到的现金91.00亿元，同比减少33.58%[60] - 货币资金本期期末数为12.62亿元，占总资产20.31%，较上期期末减少26.47%，主要因分红和下游预收款减少[62] - 应收票据本期期末数为180.69万元，占总资产0.03%，较上期期末减少80.42%，因收到银行承兑汇票减少[62] - 应收账款本期期末数为1.69亿元，占总资产2.73%，较上期期末增加32.53%，因部分工程安装应收账款和客户欠款增加[62] - 在建工程本期期末数为1.46亿元，占总资产2.36%，较上期期末增加79.61%，因开工建设长垣市天然气利用工程[62] - 短期借款本期期末数为6.20亿元，占总资产9.98%，较上期期末增加44.13%，因调整借款和补充流动资金[62] - 合同负债本期期末数为4.91亿元，占总资产7.90%，较上期期末减少26.56%，因预收下游款项减少[62] - 2024年度履约保函保证金为1055.66万元，业务保证金为155.90万元，票据保证金为450万元[63] - 2024年度公司拟向全体股东每股派发现金红利0.45元（含税），按总股本714634844股计算，合计拟派发现金红利321585679.80元（含税），本年度现金分红总额638956426.50元，占本年度归属于上市公司股东净利润的126.93% [36] - 2021 - 2024年每10股分红分别为5元、5元、10元并转4股、8.5元，现金分红分别占对应年度归属于母公司股东净利润的69.51%、54.97%、83.55%、97.13% [35][36] - 2023年度拟派发现金红利5.89亿元（含税），占净利润的97.13%[108] - 2024年半年度拟派发现金红利3.13亿元（含税），占净利润的91.52%[109] - 2024年度拟派发现金红利3.22亿元（含税），本年度现金分红总额6.39亿元，占净利润的126.93%[110][114] - 最近三个会计年度累计现金分红17.23亿元，年均净利润5.67亿元，现金分红比例303.61%[116] - 2024年度每10股派息4.5元（含税），现金分红金额3.22亿元[113] - 截至2024年12月31日，公司资产总额62.16亿元，负债总额25.36亿元，资产负债率40.79%[187] - 2024年度公司营业收入475,538.70万元，其中天然气销售收入404,559.00万元[192] 各条业务线数据关键指标变化 - 管道天然气销售营业收入21.62亿元，营业成本19.62亿元，毛利率9.26%，营收同比减少6.91%[52] - 城市天然气销售营业收入18.84亿元，营业成本16.22亿元，毛利率13.90%，营收同比减少0.69%[52] - 代输天然气营业收入2650.39万元，营业成本870.44万元，毛利率67.16%，营收同比增加4.34%[52] - 燃气安装工程营业收入5.65亿元，营业成本1.88亿元，毛利率66.79%，营收同比减少5.77%[52] 公司业务布局与项目进展 - 公司拥有豫南支线、南驻支线等多条高压天然气长输管道及地方输配支线[41] - 西气东输一线全长4000公里，管道干线直径1016毫米，设计年输气量170亿立方米[14] - 西气东输二线管道全长约9000公里，设计年输气量300亿立方米[14] - 2024年公司完成新用户开发18万余户，实现营业收入47.55亿元，实现归属于母公司股东的净利润5.03亿元[35] - 2024年公司安全生产零事故，获市政府“优秀安全生产奖” [36] - 2024年公司基本完成全年投资任务，推进长垣天然气利用工程建设、许昌绕城高速管网改迁等项目 [37] - 2024年公司深化信息化建设，推进工商业流量计智慧化改造和远程监管平台升级 [37] - 2024年公司党工团建获佳绩，自查自纠活动获集团党委肯定，获“先进基层党组织”荣誉称号 [38] - 公司与河南汇融资产等成立河南汇融燃气并购产业投资基金合伙企业，2025年2月6日取得工商营业执照[66] - 豫南燃气等多家控股参股公司中，豫南燃气总资产18.55亿元、净资产8.06亿元、净利润1.31亿元[68] - 公司计划2025年度实现销售收入50.64亿元，净利润5.50亿元，存在不确定性[71] - 公司主要业务集中在河南省，计划通过新建、收购等方式扩大规模和区域，但资本实力有限，短期内仍局限于河南[74] 公司面临的风险因素 - 公司主要气源供应商为中石油，若其供应量大幅减少或出现重大事故，将对公司业务产生重大影响[73] - 天然气销售价格由政府部门制定，价格调整可能滞后，或对公司财务和经营业绩造成不利影响[72] - 国家天然气行业政策和规划若改变，可能影响公司竞争优势和经营效益[73] - 天然气管道可能受多种因素影响，导致安全事故和供应中断等后果[75] - 公司天然气面临煤炭、风力发电、太阳能发电等能源竞争[75] - 募集资金投资项目可能因政策、市场等变化效益未达预期[76] 公司治理与制度建设 - 报告期内公司制订《蓝天燃气选聘会计师事务所管理办法》，完善法人治理制度[78][118] - 2024年第一次临时股东大会于3月13日召开，审议通过《关于补选非职工代表监事的议案》[79] - 2023年度股东大会于4月15日召开，审议通过《2023年度董事会工作报告》等多项议案[79] - 2024年第二次临时股东大会于9月4日召开，审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》等议案[79][82] - 第六届董事会第二次会议于2024年3月25日召开，审议通过20项议案[94] - 第六届董事会第三次会议于2024年4月9日召开，审议通过不提前赎回“蓝天转债”议案[94] - 第六届董事会第四次会议于2024年4月25日召开，审议通过2024年第一季度报告议案[94] - 第六届董事会第五次会议于2024年8月19日召开，审议通过6项议案[94] - 第六届董事会第六次会议于2024年10月29日召开，审议通过2024年第三季度报告议案[94] - 第六届董事会第七次会议于2024年11月4日召开，审议通过不提前赎回“蓝天转债”议案[94] - 第六届董事会第八次会议于2024年12月27日召开，审议通过3项议案[94] - 董事、监事薪酬由股东大会审议批准，高级管理人员薪酬由董事会审议批准[91] - 年内召开董事会会议7次，其中现场会议5次，通讯方式会议2次[96] - 报告期内审计委员会召开4次会议[98] - 报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议[100] - 报告期内战略委员会召开2次会议[101] - 报告期内提名委员会召开1次会议[102] 公司人员情况 - 董事长李新华年初和年末持股数均为46760000股，报告期内从公司获得税前报酬总额98.01万元[83] - 董事、总经理黄涛年初持股0股，年末持股100000股，增持100000股，报告期内从公司获得税前报酬总额68.94万元[83] - 董事、副总经理李保华年初持股0股，年末持股100000股，增持100000股，报告期内从公司获得税前报酬总额52.22万元[83] - 董事（辞职）、副总经理杨帆报告期内持股无变动，从公司获得税前报酬总额29.87万元[83] - 独立董事王征、赵健、王颖颖报告期内持股均为0股，从公司获得税前报酬总额均为8.33万元[83] - 财务总监赵永奎持有股份100,000股，增持后价值57.66[84] - 董事会秘书赵鑫原持有股份1,295,832股，增持105,100股至1,400,932股，增持后价值52.27[84] - 副总经理兰玉峰持有股份100,000股，增持后价值46.74[84] - 公司相关人员股份合计原持有48,055,832股，增持505,100股至48,560,932股，增持后价值461.82[84] - 李新华自2010年任河南蓝天能源投资股份有限公司董事长，2023年11月至今任河南蓝天集团股份有限公司董事长[84] - 黄涛2015年12月任公司常务副总经理，2023年11月至今任公司总经理[84] - 李保华2021年7月至今任海南新长新能源有限公司执行董事兼总经理，2023年6月至今任郑州航空港兴港燃气有限公司董事[84] - 杨帆曾任河南蓝天集团有限公司办公室主任，河南省豫南燃气有限公司相关职务[84] - 李新华自2006年10月起任蓝天集团董事长[88] - 王波自2023年2月起任蓝天集团副总经理，自2024年6月起任蓝天集团董事[88] - 郑斌自2021年1月起任蓝天集团董事、财务总监[88] - 岳鹏涛自2016年2月起任长葛宇龙总经理[88] - 赵永奎在2020年3月至2024年9月任蓝天集团董事[88] - 赵鑫自2016年11月至今任郑州航空港兴港燃气有限公司监事[86] - 赵鑫自2020年12月至今任河南卓成汽车保险代理有限公司执行董事兼总经理[86] - 赵鑫自2022年1月至今任长葛蓝天新能源有限公司董事[86] - 赵鑫在2008年12月至2023年11月任公司财务总监，自2008年12月至今任公司董事会秘书[86] - 兰玉峰在2019年10月至2022年8月任中广核宇龙（河南）新能源有限公司总经理，自2022年6月至今任公司副总经理[86] - 独立董事薪酬每年8万元，2024年全体董监高实际获取薪酬合计461.81万元[91] - 2024年杨帆、扶云涛因个人原因离任董事、监事，邱巍、樊晓华分别增补为监事、董事[92] - 母公司在职员工405人，主要子公司在职员工1262人，在职员工合计1667人[104] - 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工63人[104] - 生产人员583人，销售人员343人，技术人员355人，财务人员134人，行政人员252人[104] - 硕士17人，本科511人，专科750人，专科以下389人[104] - 公司员工薪酬由岗位工资、绩效工资、津贴和福利等构成，薪酬水平与当地经济、公司效益和个人绩效挂钩[105] 公司承诺事项 - 202

纪要涉及的公司 一家从事天然气供应相关业务的公司，业务覆盖河南新乡、驻马店、新郑等城市 纪要提到的核心观点和论据 1. **经营数据** - 2024年总体气量较2023年增长约1000万磅，增值服务业务增长约10%，安装业务用户数量下降约10% [1] - 2023年工商业用户接驳接近20万户，2024年降至18万多不到19万户，2025年初步预算为16万户左右，未来呈下滑趋势 [6] - 2023年卖给居民气量2.1亿方，2024年2.4亿方，预计2025年2.7 - 2.8亿方，气量总体呈增长趋势 [12] 2. **气源结构与成本** - 气源主要来自中石油、中石化和通浴煤层气，中石油占比80%多，中石化和煤层气在剩余百分之十几个点，煤层气采收成本最低，中石化采收成本高于中石油 [2] - 2024年采购成本较2023年略微下降，但降幅不多，目前采购合同一年一签 [3] 3. **气量分配与需求** - 2024 - 2025年管道负荷系统均为15亿方左右，2024年中游BBV管道天然气销售气量7.6亿多方，下游城市燃气气量为剩余部分 [4] - 疫情后2022 - 2024年用气量在15 - 16亿方，疫情前好年份能到17 - 18亿方，陶瓷、玻璃等行业用气未完全恢复 [5] - 公司客户主要为传统行业，数据中心等新兴行业客户消耗天然气不多 [5] 4. **价格与利润** - 居民用气顺价后每方从亏一毛多变为挣一毛多，预计居民气量调价带来约七八千万毛利，但目前还有50%居民气价政府未出文件 [10][18] - 2023年卖给居民业务亏钱，其他业务挣钱，2024年管道气批发业务价差为0.27元，较2023年降了0.06 - 0.07元，与市场供求形势有关 [11][13] 5. **区域拓展与市场竞争** - 公司在河南省内部分区域完成“镇站灵”政策落实，整体完成量占比接近50%，新郑市预计本月发文 [9] - 大部分城市为特区经营，个别城市如嫦娥按政府划定区域经营，不存在随意抢用户情况，省内管网建设需省政府同意 [7][8] 6. **业务规划与展望** - 2025年气量初步规划要看三四月份采购合同谈判和定价，目前看与2024年变化不大 [16] - 公司资本性开支每年约7000 - 8000万，利润未来基本全部分配给普通股股东 [17] - 暂未考虑做液化器业务，因沿海区域到河南市场额外成本多，采购成本优势不大，与管道气有一定竞争但不明显 [14][15] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 公司与中石油大采购协议3 - 4月签订，之后会补充采购一部分煤层气，届时才能判断煤层气使用量 [19] - 公司Q4业绩因会计局审计未出结果，暂无法分享业绩变化趋势 [15]

市场扩张和并购 - 公司拟与河南汇融、河南燃气成立10亿元并购基金[2][4] - 2025年1月14日签署合伙协议，2月6日完成工商登记[2][3] - 执行事务合伙人为河南汇融[4] 风险提示 - 基金可能募资不足，需履行登记备案程序[4] - 投资周期长、无保本收益承诺，有收益及退出风险[5]

股东大会信息 - 公司董事会于2024年12月27日决议召集本次股东大会，12月28日发布公告，定于2025年1月13日召开，股权登记日为2025年1月8日[3] - 2025年1月13日股东大会在公司会议室如期召开，由董事长李新华主持[4] - 出席本次股东大会的股东及股东授权代表共534人，代表股份398,536,468股，占公司有表决权股份总数的55.7678%[6] 议案表决情况 - 《关于参与设立并购基金暨关联交易的议案》，同意股数362,804,947股，占出席会议非关联股东所持有效表决权的99.7005%[7] - 《关于参与设立并购基金暨关联交易的议案》，中小投资者同意股数8,193,631股，占该等股东有效表决权股份数的88.2617%[8] - 《关于增补公司董事的议案》，同意股数397,003,823股，占出席会议股东所持有效表决权的99.6154%[10] - 《关于增补公司董事的议案》，中小投资者同意股数42,392,507股，占该等股东有效表决权股份数的96.5107%[10]

市场扩张和并购 - 公司拟与燃气集团、基金公司共同投资设立并购基金，总认缴出资10亿元，公司认缴30000万元[1][11] 股权变动 - 2024年8月1日，河南管网受让34641816股股份，占当时总股本的5%[6] 基金信息 - 基金公司主要股东中，河南投资集团汇融基金管理有限公司持股35%，河南汇融资产经营有限公司持股65%[8] - 燃气集团注册资本1000000万人民币，河南投资集团有限公司持股100%[9] - 有限合伙募集规模为10亿元，根据项目投资进度分期缴付到位[13] - 有限合伙合伙期限为10年，基金存续期限为7年[14][16] - 基金投资期内，每年管理费为全体合伙人实缴出资总额余额的0.2%；退出期及延长期内，每年管理费为全体合伙人未退出投资成本的0.2%[17] - 基金公司认缴出资200万元，占比0.2%；燃气集团认缴出资69800万元，占比69.8%；公司认缴出资30000万元，占比30%[11][17] - 有限合伙首期出资为1000万元，到位后到中国证券投资基金业协会备案[18] - 超额收益单利每年不超过（含）10%部分，有限合伙人和普通合伙人按99.5%与0.5%比例分配；超过10%部分，按99%与1%比例分配[20] 决策机制 - 投资决策委员会由5名委员组成，河南燃气集团有限公司委派3名，公司委派1名，管理人委派1名[22][23] - 投资决策委员会审议事项经有表决权委员五分之三及以上票同意通过，公司委派委员有一票否决权[24] - 合伙人会议定期会议于每年4月30日前召开一次，经普通合伙人或代表实缴出资额10%及以上表决权的合伙人提议可召开临时会议[26] 审批情况 - 2024年12月27日，公司第六届董事会独立董事2024年第二次专门会议审议通过《关于参与设立并购基金暨关联交易的议案》[32] - 2024年12月27日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于参与设立并购基金暨关联交易的议案》[33] - 2024年12月27日，公司第六届监事会第七次会议审议通过《关于参与设立并购基金暨关联交易的议案》[33] - 2025年1月13日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于参与设立并购基金暨关联交易的议案》[34] - 保荐人认为蓝天燃气参与设立并购基金暨关联交易事项已通过公司独立董事、董事会、监事会及股东大会审议，履行必要决策程序，符合相关法规及公司章程规定[35] - 保荐人对蓝天燃气参与设立并购基金暨关联交易事项无异议[35]

2025 年第一次临时股东大会决议公告 证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-004 债券代码：111017 债券简称：蓝天转债 河南蓝天燃气股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 8 人，出席 8 人； 2、公司在任监事 3 人，出席 3 人； 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 534 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 398,536,468 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 55.7678 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，公司董事长李新华先生主持，会议以现场会议和网 络投票相结合的方式召开并表决，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》 及《公司章程》 ...