证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-016 债券代码：111017 债券简称：蓝天转债 河南蓝天燃气股份有限公司 2024 年年度利润分配方案公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例，每股转增比例 A 股每股派发现金红利 0.45 元 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为 基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股 权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应 调整分配总额，并将在相关公告中披露。 本次利润分配方案不存在触及《上海证券交易所股票上市规 则（2024 年 4 月修订）》（以下简称《股票上市规则》）第 9.8.1 条第 一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 一、利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民 币408,219,094.38元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益 分派股权登记日登记的总股本为基数 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入47.55亿元，较上年同期减少3.87%[25][46] - 2024年归属于上市公司股东的净利润5.03亿元，较上年同期减少16.98%[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额5.97亿元，较上年同期减少12.25%[25][49] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产36.14亿元，较上年同期末减少5.81%[25] - 2024年末总资产62.16亿元，较上年同期末减少7.47%[25] - 2024年基本每股收益0.72元/股，较上年同期减少18.18%[26] - 2024年稀释每股收益0.68元/股，较上年同期减少20.00%[26] - 2024年加权平均净资产收益率13.61%，较上年减少2.97个百分点[26] - 2024年非流动性资产处置损益为 -28.98万元，2023年为 -188.30万元，2022年为60.96万元[30] - 2024年计入当期损益的政府补助（特定除外）为755.74万元，2023年为1376.93万元，2022年为525.18万元[30] - 2024年其他营业外收入和支出分别为3034848.75元、3375344.56元、3911376.38元，所得税影响额分别为1975607.66元、2615411.50元、1975190.48元，少数股东权益影响额（税后）分别为453163.90元、462899.64元、106465.96元，合计分别为7873659.06元、12183334.87元、7691105.78元[31] - 应收款项融资期初余额为6359926.03元，期末余额为82484.31元，当期变动为 - 6277441.72元，对当期利润影响金额为0 [33] - 2024年公司营业成本38.32亿元，较上年同期减少1.46%[46] - 2024年公司销售费用4400.46万元，较上年同期减少2.09%[46] - 2024年公司管理费用1.90亿元，较上年同期增加0.57%[46] - 2024年公司财务费用3677.78万元，较上年同期增加18.20%[46] - 2024年公司净利润5.03亿元，较上年同期下降16.98%[46] - 2024年投资活动产生的现金流量净额-1.92亿元，较上年同期减少36.46%[49] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额-8.65亿元，较上年同期减少762.89%[49] - 收到其他与经营活动有关的现金2936.79万元，同比减少34.15%[60] - 取得投资收益收到的现金为0，同比减少100.00%[60] - 取得借款收到的现金91.00亿元，同比减少33.58%[60] - 货币资金本期期末数为12.62亿元，占总资产20.31%，较上期期末减少26.47%，主要因分红和下游预收款减少[62] - 应收票据本期期末数为180.69万元，占总资产0.03%，较上期期末减少80.42%，因收到银行承兑汇票减少[62] - 应收账款本期期末数为1.69亿元，占总资产2.73%，较上期期末增加32.53%，因部分工程安装应收账款和客户欠款增加[62] - 在建工程本期期末数为1.46亿元，占总资产2.36%，较上期期末增加79.61%，因开工建设长垣市天然气利用工程[62] - 短期借款本期期末数为6.20亿元，占总资产9.98%，较上期期末增加44.13%，因调整借款和补充流动资金[62] - 合同负债本期期末数为4.91亿元，占总资产7.90%，较上期期末减少26.56%，因预收下游款项减少[62] - 2024年度履约保函保证金为1055.66万元，业务保证金为155.90万元，票据保证金为450万元[63] - 2024年度公司拟向全体股东每股派发现金红利0.45元（含税），按总股本714634844股计算，合计拟派发现金红利321585679.80元（含税），本年度现金分红总额638956426.50元，占本年度归属于上市公司股东净利润的126.93% [36] - 2021 - 2024年每10股分红分别为5元、5元、10元并转4股、8.5元，现金分红分别占对应年度归属于母公司股东净利润的69.51%、54.97%、83.55%、97.13% [35][36] - 2023年度拟派发现金红利5.89亿元（含税），占净利润的97.13%[108] - 2024年半年度拟派发现金红利3.13亿元（含税），占净利润的91.52%[109] - 2024年度拟派发现金红利3.22亿元（含税），本年度现金分红总额6.39亿元，占净利润的126.93%[110][114] - 最近三个会计年度累计现金分红17.23亿元，年均净利润5.67亿元，现金分红比例303.61%[116] - 2024年度每10股派息4.5元（含税），现金分红金额3.22亿元[113] - 截至2024年12月31日，公司资产总额62.16亿元，负债总额25.36亿元，资产负债率40.79%[187] - 2024年度公司营业收入475,538.70万元，其中天然气销售收入404,559.00万元[192] 各条业务线数据关键指标变化 - 管道天然气销售营业收入21.62亿元，营业成本19.62亿元，毛利率9.26%，营收同比减少6.91%[52] - 城市天然气销售营业收入18.84亿元，营业成本16.22亿元，毛利率13.90%，营收同比减少0.69%[52] - 代输天然气营业收入2650.39万元，营业成本870.44万元，毛利率67.16%，营收同比增加4.34%[52] - 燃气安装工程营业收入5.65亿元，营业成本1.88亿元，毛利率66.79%，营收同比减少5.77%[52] 公司业务布局与项目进展 - 公司拥有豫南支线、南驻支线等多条高压天然气长输管道及地方输配支线[41] - 西气东输一线全长4000公里，管道干线直径1016毫米，设计年输气量170亿立方米[14] - 西气东输二线管道全长约9000公里，设计年输气量300亿立方米[14] - 2024年公司完成新用户开发18万余户，实现营业收入47.55亿元，实现归属于母公司股东的净利润5.03亿元[35] - 2024年公司安全生产零事故，获市政府“优秀安全生产奖” [36] - 2024年公司基本完成全年投资任务，推进长垣天然气利用工程建设、许昌绕城高速管网改迁等项目 [37] - 2024年公司深化信息化建设，推进工商业流量计智慧化改造和远程监管平台升级 [37] - 2024年公司党工团建获佳绩，自查自纠活动获集团党委肯定，获“先进基层党组织”荣誉称号 [38] - 公司与河南汇融资产等成立河南汇融燃气并购产业投资基金合伙企业，2025年2月6日取得工商营业执照[66] - 豫南燃气等多家控股参股公司中，豫南燃气总资产18.55亿元、净资产8.06亿元、净利润1.31亿元[68] - 公司计划2025年度实现销售收入50.64亿元，净利润5.50亿元，存在不确定性[71] - 公司主要业务集中在河南省，计划通过新建、收购等方式扩大规模和区域，但资本实力有限，短期内仍局限于河南[74] 公司面临的风险因素 - 公司主要气源供应商为中石油，若其供应量大幅减少或出现重大事故，将对公司业务产生重大影响[73] - 天然气销售价格由政府部门制定，价格调整可能滞后，或对公司财务和经营业绩造成不利影响[72] - 国家天然气行业政策和规划若改变，可能影响公司竞争优势和经营效益[73] - 天然气管道可能受多种因素影响，导致安全事故和供应中断等后果[75] - 公司天然气面临煤炭、风力发电、太阳能发电等能源竞争[75] - 募集资金投资项目可能因政策、市场等变化效益未达预期[76] 公司治理与制度建设 - 报告期内公司制订《蓝天燃气选聘会计师事务所管理办法》，完善法人治理制度[78][118] - 2024年第一次临时股东大会于3月13日召开，审议通过《关于补选非职工代表监事的议案》[79] - 2023年度股东大会于4月15日召开，审议通过《2023年度董事会工作报告》等多项议案[79] - 2024年第二次临时股东大会于9月4日召开，审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》等议案[79][82] - 第六届董事会第二次会议于2024年3月25日召开，审议通过20项议案[94] - 第六届董事会第三次会议于2024年4月9日召开，审议通过不提前赎回“蓝天转债”议案[94] - 第六届董事会第四次会议于2024年4月25日召开，审议通过2024年第一季度报告议案[94] - 第六届董事会第五次会议于2024年8月19日召开，审议通过6项议案[94] - 第六届董事会第六次会议于2024年10月29日召开，审议通过2024年第三季度报告议案[94] - 第六届董事会第七次会议于2024年11月4日召开，审议通过不提前赎回“蓝天转债”议案[94] - 第六届董事会第八次会议于2024年12月27日召开，审议通过3项议案[94] - 董事、监事薪酬由股东大会审议批准，高级管理人员薪酬由董事会审议批准[91] - 年内召开董事会会议7次，其中现场会议5次，通讯方式会议2次[96] - 报告期内审计委员会召开4次会议[98] - 报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议[100] - 报告期内战略委员会召开2次会议[101] - 报告期内提名委员会召开1次会议[102] 公司人员情况 - 董事长李新华年初和年末持股数均为46760000股，报告期内从公司获得税前报酬总额98.01万元[83] - 董事、总经理黄涛年初持股0股，年末持股100000股，增持100000股，报告期内从公司获得税前报酬总额68.94万元[83] - 董事、副总经理李保华年初持股0股，年末持股100000股，增持100000股，报告期内从公司获得税前报酬总额52.22万元[83] - 董事（辞职）、副总经理杨帆报告期内持股无变动，从公司获得税前报酬总额29.87万元[83] - 独立董事王征、赵健、王颖颖报告期内持股均为0股，从公司获得税前报酬总额均为8.33万元[83] - 财务总监赵永奎持有股份100,000股，增持后价值57.66[84] - 董事会秘书赵鑫原持有股份1,295,832股，增持105,100股至1,400,932股，增持后价值52.27[84] - 副总经理兰玉峰持有股份100,000股，增持后价值46.74[84] - 公司相关人员股份合计原持有48,055,832股，增持505,100股至48,560,932股，增持后价值461.82[84] - 李新华自2010年任河南蓝天能源投资股份有限公司董事长，2023年11月至今任河南蓝天集团股份有限公司董事长[84] - 黄涛2015年12月任公司常务副总经理，2023年11月至今任公司总经理[84] - 李保华2021年7月至今任海南新长新能源有限公司执行董事兼总经理，2023年6月至今任郑州航空港兴港燃气有限公司董事[84] - 杨帆曾任河南蓝天集团有限公司办公室主任，河南省豫南燃气有限公司相关职务[84] - 李新华自2006年10月起任蓝天集团董事长[88] - 王波自2023年2月起任蓝天集团副总经理，自2024年6月起任蓝天集团董事[88] - 郑斌自2021年1月起任蓝天集团董事、财务总监[88] - 岳鹏涛自2016年2月起任长葛宇龙总经理[88] - 赵永奎在2020年3月至2024年9月任蓝天集团董事[88] - 赵鑫自2016年11月至今任郑州航空港兴港燃气有限公司监事[86] - 赵鑫自2020年12月至今任河南卓成汽车保险代理有限公司执行董事兼总经理[86] - 赵鑫自2022年1月至今任长葛蓝天新能源有限公司董事[86] - 赵鑫在2008年12月至2023年11月任公司财务总监，自2008年12月至今任公司董事会秘书[86] - 兰玉峰在2019年10月至2022年8月任中广核宇龙（河南）新能源有限公司总经理，自2022年6月至今任公司副总经理[86] - 独立董事薪酬每年8万元，2024年全体董监高实际获取薪酬合计461.81万元[91] - 2024年杨帆、扶云涛因个人原因离任董事、监事，邱巍、樊晓华分别增补为监事、董事[92] - 母公司在职员工405人，主要子公司在职员工1262人，在职员工合计1667人[104] - 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工63人[104] - 生产人员583人，销售人员343人，技术人员355人，财务人员134人，行政人员252人[104] - 硕士17人，本科511人，专科750人，专科以下389人[104] - 公司员工薪酬由岗位工资、绩效工资、津贴和福利等构成，薪酬水平与当地经济、公司效益和个人绩效挂钩[105] 公司承诺事项 - 202

纪要涉及的公司 一家从事天然气供应相关业务的公司，业务覆盖河南新乡、驻马店、新郑等城市 纪要提到的核心观点和论据 1. **经营数据** - 2024年总体气量较2023年增长约1000万磅，增值服务业务增长约10%，安装业务用户数量下降约10% [1] - 2023年工商业用户接驳接近20万户，2024年降至18万多不到19万户，2025年初步预算为16万户左右，未来呈下滑趋势 [6] - 2023年卖给居民气量2.1亿方，2024年2.4亿方，预计2025年2.7 - 2.8亿方，气量总体呈增长趋势 [12] 2. **气源结构与成本** - 气源主要来自中石油、中石化和通浴煤层气，中石油占比80%多，中石化和煤层气在剩余百分之十几个点，煤层气采收成本最低，中石化采收成本高于中石油 [2] - 2024年采购成本较2023年略微下降，但降幅不多，目前采购合同一年一签 [3] 3. **气量分配与需求** - 2024 - 2025年管道负荷系统均为15亿方左右，2024年中游BBV管道天然气销售气量7.6亿多方，下游城市燃气气量为剩余部分 [4] - 疫情后2022 - 2024年用气量在15 - 16亿方，疫情前好年份能到17 - 18亿方，陶瓷、玻璃等行业用气未完全恢复 [5] - 公司客户主要为传统行业，数据中心等新兴行业客户消耗天然气不多 [5] 4. **价格与利润** - 居民用气顺价后每方从亏一毛多变为挣一毛多，预计居民气量调价带来约七八千万毛利，但目前还有50%居民气价政府未出文件 [10][18] - 2023年卖给居民业务亏钱，其他业务挣钱，2024年管道气批发业务价差为0.27元，较2023年降了0.06 - 0.07元，与市场供求形势有关 [11][13] 5. **区域拓展与市场竞争** - 公司在河南省内部分区域完成“镇站灵”政策落实，整体完成量占比接近50%，新郑市预计本月发文 [9] - 大部分城市为特区经营，个别城市如嫦娥按政府划定区域经营，不存在随意抢用户情况，省内管网建设需省政府同意 [7][8] 6. **业务规划与展望** - 2025年气量初步规划要看三四月份采购合同谈判和定价，目前看与2024年变化不大 [16] - 公司资本性开支每年约7000 - 8000万，利润未来基本全部分配给普通股股东 [17] - 暂未考虑做液化器业务，因沿海区域到河南市场额外成本多，采购成本优势不大，与管道气有一定竞争但不明显 [14][15] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 公司与中石油大采购协议3 - 4月签订，之后会补充采购一部分煤层气，届时才能判断煤层气使用量 [19] - 公司Q4业绩因会计局审计未出结果，暂无法分享业绩变化趋势 [15]

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-008 债券代码：111017 债券简称：蓝天转债 河南蓝天燃气股份有限公司 关于参与设立并购基金暨关联交易的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、设立并购基金及关联交易概述 河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称"公司"）本次设立并购基金暨 关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议、第六 届董事会第八次会议、第六届监事会第七次会议以及公司 2025 年第一次临时 股东大会审议通过，公司拟与河南汇融资产私募基金管理有限公司及河南燃 气集团有限公司共同成立河南汇融燃气并购产业投资基金合伙企业（有限合 伙）（暂定，以工商行政管理部门最终核定名称为准，以下简称"并购基金"）。 具体内容详见 公司于 2024 年 12 月 28 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《蓝天燃气关于参与设立并购基金暨关联交易的公 告》（公告编号：2024-076）。 2025 年 1 月 14 日，公司与相关方正式签署 ...

招商证券股份有限公司 关于河南蓝天燃气股份有限公司 （二）本次设立基金及关联交易的目的和原因 各合伙人本着资源共享、优势互补、合作共赢的原则，共同助力河南省打造 天然气全省一张网和城镇管道燃气"一城一企"整合工作，推动各方进一步发展， 共同成立并购基金。并购基金主要投资于燃气行业及相关上下游产业，项目类型 1 以城镇燃气行业为主，包括经营良好或具有盈利能力的燃气管道、储气设施、LNG 接收站/加注站等其他城燃上下游的非上市企业（包括未上市企业的股权或上市 企业非公开发行的股票或类似权益），从而实现有限合伙的资本增值。 参与设立并购基金暨关联交易的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称"招商证券"、"保荐人"）作为河南蓝 天燃气股份有限公司（以下简称"蓝天燃气"、"公司"）向不特定对象发行可 转换公司债券的保荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 11 号——持续督导》等相关法规和规范性文件的要求，就蓝天燃气参 与设立并购基金暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、设立基金及关联交易概述 ...

北京市东城 区北三环东 路36号环球 贸易中心 B 座 11 层 电话（Tel）： 52213236/7 邮编（P.C）： 100013 北京市君致律师事务所 关于河南蓝天燃气股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：河南蓝天燃气股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称"本所"）受河南蓝天燃气股份有限公司 （以下简称"公司"）的委托，指派律师出席 2025 年 1 月 13 日下午 2:30 召开的 公司 2025 年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）；本所依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"） 等现行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，特就公司本次股东 大会相关事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 ...

2025 年第一次临时股东大会决议公告 证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-004 债券代码：111017 债券简称：蓝天转债 河南蓝天燃气股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： (五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事 8 人，出席 8 人； 2、公司在任监事 3 人，出席 3 人； 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 534 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 398,536,468 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 55.7678 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，公司董事长李新华先生主持，会议以现场会议和网 络投票相结合的方式召开并表决，会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》 及《公司章程》 ...

河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 12 月 28 日发 出了召开 2025 年第一次临时股东大会的通知，公司拟于 2025 年 1 月 13 日 14:30 召开 2025 年第一次临时股东大会，本次会议采用现场投票和网络投票相结合的 表决方式。具体内容详见公司披露于上海证券交易所的公告《蓝天燃气关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-075）。 为更好的服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参 会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称"上证信息"） 提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日 的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、 议案情况等信息。 投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接： https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵 等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 若广大投资者对本次服务有任何意见或建议，可通过邮件、投资者热线等 方式向公司反馈，感谢广 ...

河南蓝天燃气股份有限公司 2025年第一次临时股东大会会议材料 $$\underline{{{-\rightleftarrows}}}\underline{{{-}}}\underline{{{\mp}}}\#\underline{{{-}}}\mathbb{F}$$ 河南·驻马店 | 目 | 录 | 1 | | --- | --- | --- | | 2025 | 年第一次临时股东大会会议议程 | 2 | | 2025 | 年第一次临时股东大会会议须知 | 4 | | | 关于参与设立并购基金暨关联交易的议案 | 5 | | | 关于增补公司董事的议案 | 7 | 河南蓝天燃气股份有限公司2025年第一次临时股东大会材料 河南蓝天燃气股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议议程 现场会议时间：2025 年 1 月 13 日 下午 14 点 30 分 会议地点：河南省驻马店市解放路 68 号河南蓝天燃气股份有限公司会 议室 会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式 会议主持人：董事长 李新华先生 会议安排： 2、审议《关于增补公司董事的议案》 2 一、 参会人员签到，股东或股东代表登记 二、 宣读 ...

证券代码：605368 证券简称：蓝天燃气 公告编号：2025-001 转债代码：111017 转债简称：蓝天转债 河南蓝天燃气股份有限公司 关于"蓝天转债"转股结果暨股份变动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 重要内容提示： 累计转股情况："蓝天转债"自 2024 年 2 月 21 日开始转股， 截至 2024 年 12 月 31 日，"蓝天转债"累计转股的金额为 198,454,000 元，累计因转股形成的股份数量为 21,835,629 股，占"蓝天转债" 转股前公司已发行股份总额的 3.15%。 未转股可转债情况：截至 2024 年 12 月 31 日，尚未转股的"蓝 天转债"金额为 671,546,000 元，占"蓝天转债"发行总量的 77.19%。 本季度转股情况：自 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日 累计有 43,499,000 元"蓝天转债"转为公司 A 股股票，因转股形成 的股份数量为 4,926,179 股。 一、可转债发行上市概况 经中国证券监督管理委 ...